那时刘备以助同宗刘璋抵御汉中张鲁为名，率五万荆州军从涪陵直入益州。
当时，刘璋帐下黄权建议刘璋不要让刘备入驻益州，并对刘璋直言道：“主公，你这是引狼入室啊！”并且蜀中大将张任也赞同黄权之言。同时张任与邓贤、刘璝、泠苞、严颜等将分别把守益州的东边门户涪陵、巴郡。阻挡刘备的军队。刘备派张飞率八千精兵从旱路直取巴郡，巴郡老将严颜不敌张飞，遂被张飞所俘。张飞生擒严颜后问严颜道:“大军所至，何以不降而敢拒战？”严颜道:“卿等无状，侵夺我州，我州但有断头将军，无降将军也！”张飞大怒命左右将严颜推出去斩了。严颜表情不变言:“砍头便砍头，何为怒邪？”张飞闻言敬佩严颜的勇气将其释放了。并以严颜为宾客。
同时，军师庞统向刘备献出了上、中、下三策供刘备参考。不久，在蜀中的张松见刘备举棋不定遂写了一封密信欲催刘备速速进军夺取益州，不料，被张松的哥哥张肃看到并告诉了刘璋。刘璋闻言大怒道:“张松，你这个吃里扒外的东西！来人啊！速去拿下张松斩首送与刘备，诸将准备应战。”须臾，刘璋派使者将张松的首级装于一盒中送至刘备军前，由庞统将此盒呈与刘备，刘备开盒一看，即下令三军进取雒城为张松复仇！然而在雒城庞统与刘备交换坐骑，由庞统骑上的卢马，率军与魏延先行，待其行至一处，庞统见前有一石碑名为落凤坡，遂于马上言:“此处名为落凤坡，我道号正是凤雏，哈哈哈！天意啊，看来此处正是我庞统的绝佳葬身之地啊！”言罢，位于山岭上的蜀将张任道:“众将士，下面那个骑的卢马的正是刘备，快放箭将其射杀！”顷刻间岭上箭如雨下。魏延尚未来得以质兵掩护，马上的庞统就被乱箭射中当场坠于马下，待刘备率后军杀至，庞统奄奄一息的拉着刘备的手将怀里的遗信交予刘备就气绝身亡了。
待刘备杀出去后，打开带血的遗信一看，原来军师庞统正因为怕他出兵蜀地无正当的理由，遂于雒城战死，并言：“这下主公终于可以放心了，刘璋将主公的军师庞统射死，主公可以以此为名大举发兵讨伐刘璋。”