马谡失了街亭要塞后，魏将张郃率五万大军火速越过街亭与司马懿的十万魏军合兵十五万余人。
另一面在街亭失守之前，诸葛亮亲率七万多蜀军主力奇袭南安郡。南安郡太守马殷闻诸葛亮来了，正吃午饭着的马殷连放下碗筷道：“什么？诸葛亮不是进军攻陈仓了吗？怎么会突然出现在我南安郡？不可能！”那守卒道：“大人，你不信自己去看吧！”马殷来到城墙上往下一看道：“诸葛亮真的来了！快，开城投降吧！”诸葛亮收取了南安郡后率军向东又拿下了安定郡。最后再亲率七万大军兵围天水郡。诸葛亮早就听说了天水郡参军姜维姜伯约此人智勇双全身下甚是喜欢，对其长史杨仪言：“此番，定要收姜维为己用。我欲将我毕生所学传授于姜维！”正好，姜维此时出城巡查待姜维回来时蜀将魏延随其后杀至天水郡城下。于是天水郡郡守王崇怀疑姜维与蜀军串通，不许姜维进城。正在此进退两难之地，诸葛亮率军兵临天水收降姜维。
之后，由魏延、姜维二将合力攻天水郡。王崇不敌，为姜维所杀。
同时，诸葛亮于木门道设下伏兵，命魏延率兵引张郃至木门道。魏将张郃未曾防备，在姜维一声令下山上蜀军万箭齐发，张郃膝盖中箭落下马来被飞来的箭矢扎的满身皆中箭，身中几十发箭。至当夜魏军损伤过半由其残部将士将张郃的尸体抢了回来至营中张郃早已断气！司马懿忙从营中出来大呼：“儁义，你为何先后而去！诸葛亮我与你誓不罢休，我司马懿要手刃你为张儁义报仇。”旁边的魏将郭淮、司马昭道：“副都督节哀啊！”须臾，司马懿才作罢。
东线，自前任大司马、镇南大将军曹仁去世后，魏文帝曹丕临终前以陈群、司马懿、曹休、曹真四人为辅政大臣辅弼魏明帝曹叡。后魏明帝加封其大伯曹休为征东大将军、扬州牧。至次年公元二百二十八年正月又加拜曹休为大司马，位列上公。负责镇卫东线的合肥要地。同年，吴鄱阳太守周鲂与吴上大将军陆逊商议诈降计诱骗曹休。曹休立功心切便信以为真亲率步骑十余万人与将军贾逵、孙礼、司马师、夏侯玄一同前去接应周鲂。