【原文】孙子曰：凡用兵之法，将受命于君，合军聚众，圮地无舍①，衢地交合②，绝地无留③，围地则谋④，死地则战⑤。涂有所不由⑥，军有所不击，城有所不攻，地有所不争，君命有所不受⑦。故将通于九变之地利者⑧，知用兵矣；将不通于九变之利者，虽知地形，不能得地之利矣。治兵不知九变之术⑨，虽知五利，不能得人之用矣。
【注释】①圮（pǐ匹）地：难于通行的地区。舍：住宿，宿营。②衢（qú渠）地：四通八达的地区。交合：指结交邻国。③绝地：指难以生存的地区。④围地：指进退困难，容易被包围的地区。谋：指巧设计谋。⑤死地：指进退不得，不拼死奋战就不能生存的地区。⑥涂：同“途”，道路。由：通过。⑦受：接受，执行。⑧通：通晓、精通。九变：各种机变。九，泛指多数。⑨术：方法。五利：指前文“涂有所不由”至“君命有所不受”等五事。
【原文】是故智者之虑，必杂于利害①。杂于利而务可信也②，杂于害而患可解也。
【注释】①杂：兼顾。②务：事。信：通“伸”，指伸展、进行。
【原文】是故屈诸侯者以害①，役诸侯者以业②，趋诸侯者以利③。
【注释】①屈：屈服。诸侯：这里特指敌国。②役：役使。业：指危险的事情。③趋：归附、依附。
【原文】故用兵之法，无恃其不来①，恃吾有以待也②；无恃其不攻，恃吾有所不可攻也。
【注释】①恃：依靠、依赖。②有以待：有充分准备。
【原文】故将有五危①：必死②，可杀也；必生③，可虏也；，忿速④，可侮也；廉洁⑤，可辱也；爱民⑥，可烦也⑦。凡此五者，将之过也，用兵之灾也。覆军杀将⑧，必以五危，不可不察也。
【注释】①危：指致命的弱点。②必死：指只知死拼。③必生：指贪生怕死。④忿速：指急躁易怒。忿，脑怒。速，这里是急躁的意思。⑤廉洁：这里指廉洁好名，过于自尊。⑥爱民：这里指一味爱民，不审度利害。⑦烦：烦劳。⑧覆：覆灭、倾覆。
【译文】孙子说：大凡用兵的法则，主将领受国君的命令，征集民众，组成军队，出征时，在“圮地”上不可以驻扎，在“衢地”上要结交邻国，在“绝地”上不要停留，在“围地”上要巧施奇谋，陷入“死地”要殊死拼斗。有的道路不要通过，有的敌军不要攻击，有的城池不要攻取，有的地方不要争夺，国君有的命令可以不执行。所以，将帅能够通晓以上各种机变运用的，就懂得用兵了；将帅不能够通晓以上各种机变运用的，虽然熟悉地形，也不能得到地利。指挥军队不知道各种机变的方法，虽然知道“五利”，也不能充分发挥军队的作用。
因此，明智的将帅考虑问题，必须充分兼顾到利和害两个方面。在有利情况下要看到不利的方面，大事才可以顺利进行；在不利情况下要看到有利的方面，祸患才可以清除。
所以，要各国诸侯屈服，就用它最害怕的事情去伤害它；要役使各国诸侯，就用危险的事情去困扰它；要使各国诸侯归附，就用小利去引诱它。
所以，用兵的法则是，不要寄希望于敌人不会来，而要依靠自己做好充分准备；不要寄希望于敌人不会进攻，而要依靠自己拥有使敌人无法进攻的力量。
所以，将帅有五种致命的弱点：只知死拼，就可能被敌人诱杀；贪生怕死，就可能被敌人俘虏；急躁易怒，就可能中敌人轻侮的奸计；廉洁好名，就可能进敌人污辱的圈套；一味“爱民”，就可能被敌人烦扰而陷于被动。以上五点，是将帅容易犯的过失，也是用兵的祸害。军队覆灭，将帅被杀，都是由于这五种致命的弱点造成的，这是为将帅的人不可不予以充分重视的。
《九变篇》主要论述了战争指挥中的灵活机变问题。强调考虑作战要兼顾利、害两个方面，提出将帅应根据不同的地理条件和敌情灵活应变，还提出了有备无患的备战思想。
孙子在本篇中提出了“涂有所不由，军有所不击，城有所不攻，地有所不争，君命有所不受”的主张，认为有的道路不要通过，有的敌军不要攻击，有的城池不要攻取，有的地方不要争夺，国君有的命令可以不执行。要求将帅要根据具体情况，灵活指挥军队的行动，以取得战争的胜利。西汉时，周亚夫胜利平定七国之乱，正是运用孙子上述主张，灵活用兵的典型战例。
刘邦战胜项羽，建立西汉王朝之后，为了巩固其统治，先后剪除了在楚汉战争中所封的韩信、彭越、英布等异姓诸侯王，大封同姓诸侯王以镇抚天下，拱卫中央。后来各诸侯王的封地实际成了独立王国，与汉朝廷的矛盾日益激化。
汉文帝采纳了贾谊的建议，将一些诸侯国分小。汉景帝时又采纳御史大夫晁错削藩的建议，将诸侯王的部分封地收归朝廷管辖。由此触发了以吴王刘濞为首的七国之乱。
刘濞是刘邦的侄儿，宗室元老，经营吴地四十余年。吴国是有五十余城的大国。吴国的鄣郡（辖今苏西南、皖南、浙北之地）产铜，滨海地区产盐，吴王濞招致天下各地的逃亡者铸钱、煮盐，所铸钱流通于整个西汉境内。吴国以船运载，一船相当于北方数十辆车，有较高的运输能力。吴国经济富足，吴王濞骄横不法，以珠玉金帛贿赂诸侯王和宗室、大臣，企图在政治上取得他们的助力，蓄谋夺取中央政权。
公元前154年一月，汉景帝下诏削夺吴国会稽（约今江苏东南部及浙江、福建）、豫章（约今江西）两郡。吴王刘濞即以诛晁错清君侧为名，声称起兵目的是诛晁错，恢复王国故地，安刘氏社稷，在广陵（今江苏扬州）起兵，企图经函谷关（今河南灵宝东北）入长安。他与楚王刘戊通谋，率吴、楚军先攻汉景帝子刘武为王的梁国，攻破了棘壁（今河南永城西北），大败梁军，并乘胜围攻梁国都城睢阳（今河南商丘南）。同时，胶西王刘卬、胶东王刘雄渠、淄川王刘贤、济南王刘辟光也起兵围攻齐国都城临淄（今山东淄博东北），赵王刘遂也起兵反叛，形成七国联合反叛汉朝廷之势。
汉景帝得知诸王起兵，任命周亚夫为太尉，率领三十六将军迎击吴、楚军。派曲周侯郦寄击赵军，将军栾布击齐地叛乱诸国，以外戚窦婴为大将军屯守荥阳（今河南荥阳），监视齐国与赵国军队。
曾经做过吴国丞相的爰盎，建议汉景帝杀掉晁错，恢复削夺的诸王国地，以换取七国罢兵。汉景帝在变起仓猝的情况下接受了这一建议，处死了晁错。暂时居于优势的吴王濞认为自己已经取得了“东帝”的地位，拒不受诏，继续进军。
周亚夫受命以后，向汉景帝提出：“楚国的军队剽悍轻捷，跟他们正面交锋很难取胜。我建议放弃梁国，先断绝吴国与楚国军队的粮道，这才能制服他们。”汉景帝同意了周亚夫的计划。于是周亚夫率军从长安（今陕西西安）出发，准备向洛阳（今河南洛阳）进军。
周亚夫原来准备经崤山（今河南洛宁西北）、渑池（今河南渑池西）至洛阳。当他率军行至灞上（今陕西西安东）时，有个叫赵涉的人拦住了周亚夫的马车，对他说：“将军东击吴楚，如果战胜，国家就安定，如果不胜，天下就十分危险了。将军责任如此重大，能听听我的计策吗？”
周亚夫听了这话，连忙下车，向赵涉行礼，并向他询问计策。
赵涉说：“吴王历来就很富有，长期豢养了大批亡命之徒为他卖命。他得知将军率军东征，必定派人埋伏在崤山至渑池之间的险要地段，对您进行突然袭击，这对您很不利；况且军事行动最讲究秘密，因此我建议您走另外一条路。从此处向右走，经过蓝田（今陕西蓝田西），出武关（今陕西商南境内），抵达洛阳。这样虽然绕着走，也不过多一、两天的路程，但一定能够使诸侯王们感到意外，以为将军是从天而降。”
周亚夫听从了赵涉的建议，立即改变了行军路线，绕道抵达洛阳，迅速控制了洛阳的军械库，并派兵抢占了荥阳（今河南荥阳东北）的敖仓。然后，周亚夫派兵搜索崤山、渑池之间的山路，果然抓住了吴国的伏兵。周亚夫于是向汉景帝奏请，让赵涉担任护军。
周亚夫在荥阳与诸将军会兵后，率领三十万大军继续向东南进抵淮阳（今河南淮阳）。在淮阳，周亚夫见到了父亲周勃的老部下邓都尉，就向他问计。邓都尉说：“吴兵现在锐气正盛，不能同它直接交锋；楚兵力量较小，不能持久。现在我为将军筹划，不如引兵到东北方坚守昌邑（今山东巨野南），让梁国抵挡吴国的进攻。将军您深沟高垒，派轻装部队堵截淮河和泗水的河口，截断吴军的粮道。这样，吴军和梁军对峙，吴军因缺粮而军力衰竭。然后，我军以全力对付其疲弱之兵，就一定能够攻破吴国的军队了。”
邓都尉的建议正与周亚夫所想的一致，周亚夫于是引兵到昌邑坚守。
这时，吴、楚联军向梁国发起进攻，在棘壁与梁国的军队交战，歼灭了梁军数万人，占领了梁国的部分地区。梁军退保睢阳，被吴、楚联军围攻。梁王多次派人向周亚夫求援，而周亚夫按照原定策略，没有发兵救援。
梁王为此上书向汉景帝告状，说周亚夫不肯救援。景帝派使者去给周亚夫下达命令，要他率兵救援梁国。可周亚夫认为“将在外，君命有所不受”，仍然坚守营垒，不肯发兵。
周亚夫派出了一支精锐轻骑兵南下，迂回到吴、楚联军的背后，夺取了泗水入淮之口（在今江苏洪泽境），截断了吴、楚联军的粮道。
梁军面对吴、楚联军的围攻，一面竭力坚守，一面组织力量袭扰吴、楚联军。吴、楚联军久攻睢阳不下，屡屡受挫，西取荥阳、洛阳的企图难以实现，退路又受到威胁，于是调转兵力向北进攻下邑（今安徽砀山东），寻找汉军主力决战。