宋江领兵攻打东平府，兵马都监董平带兵出城迎战。这董平善使双枪，人称他为双枪将，英勇无比，颇有威名。董平先与韩涛交锋，再与徐宁大战，一对枪使得神出鬼没，锐不可挡。宋江见此，心下有了爱惜之心，决意设计令董平归顺。
当夜，宋江领兵攻城，董平奉太守程万里之命，再次带兵，出城迎敌。宋江人马佯装不敌，四下逃散。董平紧追宋江，一直追至城外十多里外。
经过一处村镇，驿路两边都有草屋。宋江早已在此设下埋伏，让王矮虎、一丈青、张青、孙二娘四人带了一百余人，在两边草屋里埋伏，另拴了许多绊马索在路上，用土遮盖了。宋江将董平引诱至此，只见两边屋门齐开，四下绳索飞起，将董平的马绊倒在地。王矮虎等人一同上前，把董平绑了，押来见宋江。
宋江亲手替董平松绑了，劝董平上山入伙，共聚大义。董平见宋江义气相待，甘愿归顺，并主动提出骗开城门，助宋江一臂之力。宋江大喜。
董平重新披挂上马，来至东平城下，大声叫道：“速速开城门！”宋江人马收起梁山泊旗号，紧随其后。那把门的官兵见是董都监，忙开了城门，放下吊桥。董平进城后，斩断铁锁，身后宋江的人马一拥而入。
宋江拿下了东平府，夺了府库钱粮，整顿了军马，准备回山寨。忽见白胜飞奔前来报信，说卢俊义打东昌府，接连输了两阵。
原来，那东昌府城中，有一猛将叫张清，善用飞石打人，百发百中，人称没羽箭。手下两名副将也甚了得，一个是花项虎龚旺，全身剌着虎纹，善在马上用飞枪伤人，另一个叫中箭虎丁得孙，擅长在马上用飞叉袭人。如今，郝思文与项充两位头领皆被打伤，现在船中养病。
宋江听了，叹道：“不想卢俊义竟与梁山泊主如此无缘！我特地安排吴用、公孙胜去帮他，一心盼望他成功，率先破城，也好让众人心服，竟碰到这等厉害对手！”说罢，带领大队人马直奔东昌府。
卢俊义等迎宋江入帐，将交战情况一一细说。正在众头领商议破敌之策时，有人来报：“没羽箭张清又来挑战。”宋江立刻带兵，在旷野上摆开阵势。
两军对垒，战鼓不息。宋江营中，徐宁忍耐不住，飞马出阵，直奔张清。二人斗了不到五个回合，张清勒转马头就走，徐宁追赶过去。张清摸出石子，扭回身，只一下，便打中徐宁眉心，徐宁吃痛，跌下马来。龚旺、丁得孙赶来，要捉了徐宁。宋江这边早已抢先一步，把人救了回去。
随后，燕顺、韩涛、呼延灼等头领先后迎战，皆被张清用飞石打伤。宋江见了大怒，拔剑割袍为誓：“若不捉得此人，我宋江绝不回山！”
董平想在众人面前显些武艺，手持双枪，拍马来战张清。张清连发两颗飞石，董平一一躲开。两匹马搅在一块，二人竟在马上撕扯起来，赤手相搏。宋江这边，索超抡起大斧袁赶来相救。那龚旺与丁得孙冲来袁拦住索超。林冲、花荣、吕方、郭盛四人连忙赶来助董平与索超。张清见势不妙袁回马归阵。混战中袁龚旺、丁得孙被捉袁张清要来相救袁终究势单力薄袁只得退回城中。
宋江收兵回营袁派人将受伤头领以及龚旺、丁得孙先送回梁山泊，后又对众人道：“我曾听说，五代时袁大梁王彦章曾连打三十名唐将。今日，张清片刻间连打我十五名头领，算得上是个猛将。”众头领听了，相对无言。吴用道：“兄长放心！我已想出一计：要鲁智深、武松、黄信、孙立以及所有水军头领，安排车辆船只，水陆并行，引那张清出城抢粮，定能捉住他。”
张清果真中计了。当晚，张清领了一千人马，乘着月光，悄悄出了城。行了不到十里袁望见一行车队袁旗号上写着“水浒寨忠义粮”。张清喝一声“着！”一颗石子就打中走在车队前面的鲁智深头上，顿时鲜血直流袁往后倒去。
张清带人直冲过来，武松忙抢上前去，拼命救回鲁智深，撇了粮食便跑。张清轻而易举夺得粮车，见里面果然是粮米，大喜不已，先派人押送粮车回城。自己又转至南门，见河上有无数粮船，便大开城门，领兵直奔河边去抢船。
早已埋伏的林冲等人袁带兵三面杀出袁把张清连人带马逼下了水。李俊、三阮等八位水军头领早已潜伏在河里，张清不识水性，被三阮捉住，绑了起来，送至寨中，派人告知宋江。
吴用令众将连夜攻城袁那太守哪挡得住众人？宋江大队人马杀入城中，打开府库，将钱粮分了，一部分送上梁山泊，一部分发给城中百姓。
宋江人马大获全胜，皆到州衙相会。水军头领把张清押来袁众人中多有他飞石打伤的，对他恨之入骨，非要杀了他不可。宋江去亲自为其松绑，道：“冒犯虎威，还望见谅！”说罢便邀他上厅来叙话。
正在这时，只见鲁智深用布包着头，挥起禅仗就要来打张清，宋江挡在张清前，喝退了他。张清见宋江如此重义，立即跪下拜他，甘愿归顺，宋江大喜。
张清又向宋江举荐一人，道：“此人乃东昌府一兽医，复姓皇甫，名端，生得碧眼黄须，绰号紫髯伯，擅长相马，懂得牲口各样病症，药到病除。梁山泊必有用他之处，可叫他带上一家老小，同上梁山。”当即去唤了皇甫端来拜见宋江及众头领。宋江大喜，连声称赞。皇甫端与宋江一见如故，愿随他上山。
宋江大队人马收拾好粮食金银等物，一齐往梁山泊而来。至忠义堂上，宋江命放了龚旺、丁得孙二人，好言相劝。二人见张清已归顺，忙叩拜归降。宋江大喜，忙吩咐摆酒设筵庆贺。
众人皆在忠义堂上，依次坐下了。宋江一看之下，正好是一百零八位头领。席间，宋江感慨良多，往事历历在目。宋江对众兄弟道：“自宋江闹了江州，上了梁山以来，全靠众兄弟好汉相助。如今又立我为梁山泊主，共聚得这一百零八员头领，心中甚是欢喜。从今往后，众兄弟要同心合意，患难与共，一同替天行道，保国安民。”众头领齐声答应，发誓愿生死相随，绝无二心。
梁山泊今非昔比，人丁兴旺。宋江便与吴用等人商议，整顿各处关寨，严明各项号令。在山顶上，立一面杏黄旗，写上“替天行道”四字。忠义堂前，挂两面红旗：一面上写“山东呼保义冶”，另一面上写“河北玉麒麟”。忠义堂与断金亭皆换上大牌直。
忠义堂后建一座雁台，前面设立三关，另在东山、西山、北山各设一关。除此六关，另设八寨，有四个旱寨，四个水寨。这六关八寨，皆分派头领把守。
待一切整修完毕，选好良辰吉日袁杀牛宰马，祭告天地。当曰，宋江大摆筵席袁手捧兵符印信袁颁布号令，分调众头领已定袁各人领了兵符印信。酒席过后，各归其所，人人皆欢欣鼓舞。
从此，梁山泊上呈现一番生气勃勃的气象。真是：八方聚义，亲如一家。相貌有别，忠义无差。梁山四五百里袁好汉一百零八。上梁山袁各自有坎坷，说水浒袁世人论短长。