董卓把都城迁到了长安，更加飞扬跋扈。朝中百官稍微不如他意的就会被砍头抄家。因此，每个人都提心吊胆。
大臣王允召集了一班人到家中商量讨伐董卓的事情。可大家商议来商议去总想不出一个好的办法。大家各自回家后，王允一个人来到后花园仰天垂泪。这时，他听到有人在牡丹亭边长吁短叹。王允悄悄走近一看，原来是府中歌伎貂蝉。这女子生性聪慧，长得天姿国色，王允把她当作自己的女儿。王允听到她哀叹了好长时间，便问她到底有什么事情。貂蝉立即跪下回答道：“我并没有什么事情，只是近来见大人总是眉头紧锁，大人把我从小养大，待我如同亲生女儿一样，我心里也为大人担忧，但又不好多问。大人如果有用得着我的地方，我是万死不辞的。”王允听了，恍然大悟，心里顿时想出一计。
王允立即带貂蝉回房，向貂蝉倒身就拜。貂蝉吓得连忙跪下叩拜，惊讶地问：“大人何必如此？”王允激动不已地说：“你可怜可怜全天下的百姓吧！如今贼臣董卓把持朝政，群臣却拿他没有办法。这个贼臣有一个义子叫吕布，勇猛非凡却助纣为虐。我想用美人计，先将你许配于吕布，然后再将你献给董卓。你在其间巧妙周旋，让吕布杀了董卓，根绝大患。”貂蝉欣然从命。
第二天，王允请吕布到家中喝酒，命貂蝉出来为吕布斟酒。王允说：“将军，我这小女貂蝉还算有几分姿色，就送与将军做妾，不知将军肯不肯收下？”貂蝉也装出很高兴的样子，用含情的目光看着吕布。吕布欢天喜地，满心欢喜地等着迎娶貂蝉。
几天之后，王允又邀请董卓到家中做客。王允极力奉承董卓，说得董卓眉开眼笑。酒喝到半醉半醒的时候，王允将貂蝉送给董卓。董卓将貂蝉揽在怀中，回府去了。吕布得知貂蝉被董卓带走了，怒不可遏，于是找到王允要拼命。王允哄骗吕布说，今天是良辰吉日，太师是把貂蝉带进宫中准备为他俩举行婚礼的。
第二天，吕布才知道董卓占有了貂蝉。一次，吕布去看貂蝉。董卓发现吕布和貂蝉眉来眼去，气得暴跳如雷，大声骂吕布，并且不准吕布再进他的卧室。一天，董卓在朝廷和汉献帝商议事情。吕布乘机直奔相府去见貂蝉，貂蝉让他到后花园的凤仪亭见面。董卓在宫中办完事，回到府中，发现吕布和貂蝉在一起。他大喝一声，举起长戟，向吕布刺来。吕布将戟打落，落荒而逃。
董卓质问貂蝉为何与吕布私下来往。貂蝉哭着说，是吕布威胁逼迫的，说着取下墙上的宝剑就要自刎。董卓慌忙夺下宝剑，抱住貂蝉，说是跟她开玩笑的。貂蝉这才止住了泪水。
王允见美人计已渐渐奏效，便进一步激怒吕布说：“董太师霸占我女儿，抢夺你妻子，天下人可真要耻笑我们了。我年老无能，已无所谓什么羞辱，可你是顶天立地的英雄，如何能忍得下去呢？”
吕布气得拍案而起，大骂董卓，发誓要杀掉老贼，雪洗耻辱。王允见他决心已定，于是和他合作，两个人商议计策，以天子愿意退位为理由召董卓入宫。
董卓信以为真，便带着手下入朝。群臣都穿着朝服，在路上迎接他。走到北门时，他的铁甲卫队都被挡在了门外，只让二十个推车的一同进来。刚进北门，就听吕布在车后喝道：“奉诏讨贼！”一下刺死了董卓。吕布杀了董卓，又杀死了董卓全家，终于抢回了貂蝉。
董卓一死，万民欢呼，普天同庆。