高帝十二年（前195）四月，刘邦驾崩，十七岁的太子刘盈继位，是为孝惠帝。这刘盈乃吕后亲生，早已立为太子，但险些被废。据《史记？吕后本纪》记载：“孝惠为人仁弱，高祖以为不类我，常欲废太子，立戚姬子如意，如意类我。”刘邦的这些话，大大刺激了吕后的中枢神经。如果刘盈真的被戚姬所生之子如意取代，她的皇太后之梦便破灭了。怎么可以？必须想办法遏止。但当时的吕后在刘邦的心里也不吃香了。《史记？吕后本纪》曾有：“吕后年长，常留守，希见上，益疏。”的记载。接着说：“戚姬幸，常从上之关东，日夜涕泣，欲立其子代太子。”由此不难看出，一位年龄大、长年见不到皇上的皇后，与一个深受皇帝宠幸、经常陪伴他在外的妃子，两人为了给自己的儿子争太子位，展开了激烈的斗争。而在这场斗争中，皇上明显支持爱妃。他曾多次召集大臣们商议，要废掉太子刘盈，改立如意。但遭到朝中大臣张良、周昌、叔孙通等人的坚决反对。理由简单但很充分：中国传统的宗法制度基本原则之一，便是嫡长继承制，非有特殊原因，绝对不可以废长立幼。这对吕后是极为有利的。但她的自身条件却敌不过戚贵妃。
吕后十九岁出嫁，四年后刘邦离家起兵反秦，斗争了三年。又经过与项羽的楚汉之争，打了四年，到吕后从楚营中释放回汉与丈夫重逢，算起来，两人结婚已经十一年了。到她做了皇后，年龄应当三十多岁，已是半老徐娘、人老珠黄，与丈夫又是离多聚少，自然久别情薄了。在这种“敌强我弱”的形势下，吕后必须依靠那几位极力反对皇上“废长立幼”的大臣。于是，她开始运作了。首先找到她的哥哥吕泽，让吕泽逼迫张良设法阻止高帝“易储”。张良开始说：“这事如果在高帝登基之前，他还能够听从我的意见，可现在是因为宠爱戚贵妃而要废掉太子刘盈的，恐怕我的话不会起作用了。”吕泽逼问：“那就没有别的办法了吗？”张良说：“有个办法可以试试看。”接着详细述说。
原来刘邦为了治理天下，特别注意“招贤纳士”，当时商山上有东园公等四位长年隐居的高士，因为他们的头发都白了，人称“商山四皓”。刘邦很重视他们，多次召请他们出山，均遭拒绝，他对这件事一直耿耿于怀。张良说，如果太子刘盈能以自己的宽厚仁义感召这“四皓”，请他们下山辅佐他，高帝便有可能因看重太子而不再坚持“废长立幼”了。
吕后依计让儿子亲笔书写了一封言辞恳切、语句动人的长信，请四位长者下山帮助自己学习如何理政。这四位不接受皇上召请的老头儿，却因太子的长信而改变了态度，他们真的下山进了太子宫殿、辅佐刘盈了。这件事很快传到了刘邦的耳朵里，他不相信这是事实。便命令太子带着身边的谋士参加次日的朝宴。果然，当太子刘盈出现在他的面前时，身边真的有四位穿戴讲究、气度高雅的白发长者。细一追问，真的是“商山四皓”。老人们向刘邦行了大礼，自报了家门。刘邦遂问道：“我多次请你们下山，你们总是逃避我。现在为什么肯于跟随我的儿子呢？”老人们齐声回答说：“我们听说陛下不爱读书，爱骂人，担心进宫受辱，所以就躲避了。而人们都夸奖太子仁孝谦恭，爱护尊敬读书人，我们愿意为太子效力，所以来了。”刘邦听后只好说：“那就烦请四位长者，好好帮助太子吧。”
朝宴散后，刘邦对戚姬说：“我曾想更换太子，但太子羽翼已丰，且誉满天下，连‘商山四皓’都肯下山帮助他，我撼动不了他的位子了。”戚姬听了，绝望地失声痛哭。
令刘邦改变易储想法的大臣周昌，是刘邦起兵反秦时的伙伴，一直鞍前马后跟着他南征北战，刘邦做了皇帝，他为御史大夫。此人没有文化，又口吃，说话结结巴巴，但他坚决反对废掉刘盈，他曾直面刘邦说：“你就是下了废掉太子的诏书，我也不会接受。”因此，史书上记述了“吕后跪谢周昌”的故事。
刘盈继承了皇帝位子以后，称吕后为皇太后。这时的她已是今非昔比，没有人可以挟制她了。对于那位集情敌、政敌于一身的戚贵妃，开始实施报复。先是令她脱掉贵妃的衣冠，换上了罪衣，剃光了头发，囚于水巷，戴着手铐，每天舂米。她的儿子如意刘邦在时已经封为赵王，去了封地邯郸，远离京城。当时没有一个人可以帮助她。在极度痛苦中，她便一面舂米，一面哭着唱道：“子为王，母为虏，终日舂薄暮，常与死为伍！相隔三千里，当谁使告汝？”吕后知道这件事以后，立刻警觉起来，觉得这两母子，对自己的未来威胁太大，不如趁早斩草除根，灭绝后患。她首先要除掉的是赵王如意。
对于吕后得势后，必定加害戚姬和赵王，刘邦早有预料，为了赵王的安全，他让太子及群臣都很敬畏的周昌去做赵国之相，嘱他全力保护当时年仅十二岁的如意。周昌忠于皇帝的嘱托，处处留意赵王的安危。当吕后欲意加害赵王诏令他返回长安时，周昌知道是计，便回复吕后说：赵王偶有小恙，不便奉召，请吕后宽宥。吕后知道是周昌设阻，便诏周昌进京问话，周昌刚刚离开邯郸，吕后再诏赵王。惠帝刘盈知道弟弟如意此行危险，不等吕后见到他，便将他接到自己宫中加以保护。吕后得知这一消息，非常生气，大骂儿子不懂母亲的用心，当面斥责惠帝说：“亏你还做了皇帝。当年若不是老娘逼迫张良献计，打消了高帝‘废长立幼’的念头，现在的皇帝就是刘如意了。”
吕后一时对赵王难以下手，急的她茶饭不思，便集中全副精力，窥测时机。很快，机会来了：一天早上，惠帝出城练习射箭，吕后急忙派人把鸩酒强令赵王喝下，当即中毒身亡。周昌得知，从此称病不朝。戚姬得知儿子被害的消息后，悲痛欲绝，大骂吕后蛇蝎之心，不得好报，并速求一死。吕后闻知，冷笑道：“，让你死，不费吹灰之力。可我偏偏不让你死个痛快，要让你生不如死。”说罢，即令人砍掉她的四肢，挖去她的双眼，又用毒药熏聋她的耳朵，灌哑她的喉咙，使她变成一个“肉桩”、“人彘”，极为痛苦地活着，吕后特地让惠帝去看她，惠帝竟不相信她就是那位貌若天仙的戚姬，当场难过得大哭起来。从此惠帝“日饮为淫乐，不听政”自己糟蹋自己。更为不可思议的是，这位母后为了进一步控制朝政，竟将自己的女儿鲁元公主与张敖所生之女立为惠帝皇后，舅舅娶了外甥女，典型的乱伦。惠帝七年（公元前188年）八月，年仅二十四岁的汉惠帝英年早逝，因为与张皇后膝下无子，便由吕后做主，以张皇后的名义收养了一名妃子的儿子继承了皇位，称为少帝。吕后则以太皇太后的身份临朝听政。
吕后的心狠手辣，专横霸道和一意孤行已经达到了登峰造极的地步，令人责难非议。但她也还有另外一面，为了大汉的安全，在屈辱面前，她又表现出了非凡的宽容和气度。汉初，匈奴就不断侵扰中原，刘邦去世以后，他们更觉得大汉软弱可欺。当时匈奴的单于冒顿，为了引起争端，借口南侵，竟下书凌辱吕后。信中说：“陛下独立，孤偾独居，两全不乐，无以自娱，愿以所有，易其所无。”吕后看罢，怒火中烧。这哪里是友好的求婚，分明是在粗鲁骂人。在气头上，她立即召集朝廷重臣开会商议对策，樊哙等人极力主张率兵攻打匈奴，而季布等另一些人则认为当时国力不强，不宜应敌。吕后认真听了双方不同意见，并做了冷静思考，分析了敌我双方形势，权衡利弊，最后接受了季布的意见，决定忍辱修书答复冒顿。她在复信中以“（自己）年老气衰，齿发堕落，步行失度”而婉言拒绝，并以车马相赠。冒顿见了复信和赠品，十分惭愧，责怪自己一个塞外堂堂男子，竟不如中原一巾帼女流。便派人到长安赔礼道歉，回赠马匹，表示愿意与汉室友好相处。吕后在处理这个问题上，化干戈为玉帛，充分表现了政治家的大度。
汉初，不只外敌觊觎，内患亦不间断，战事常有发生，直接导致了经济凋敝，百姓生活极为困顿，不少地方出现了“人相食”的惨状。再加之秦朝遗留下来的苛捐杂税和严刑峻法，民众苦不堪言。吕后执政后，大刀阔斧地修订了秦之法令，减免了徭役赋税，积极扶植群众发展生产，人们得以休养生息。用了十几年的时间，经济明显复苏，百姓生活有了较大改善，整个社会出现了安定繁荣景象。《史记？吕后本纪》称：“高后女主称制，政不出房户，天下晏然，刑罪罕用。民务稼穑，衣食滋殖”，由“人相食”到“衣食滋殖”，这是多么大的进步！
吕后令历史大加非议的，除了她的残忍狠毒以外，再就是她得政以后，大封吕氏宗亲，完全废止了汉初高祖在白马与大臣们所作的“非刘氏而王，天下共击之”的盟言。当时吕氏家族的人几乎全部受封。连她两个已经去世的哥哥也照封不误。大哥吕泽为悼武王，二个吕释之为赵诏王；活着的就更无一遗漏了。侄子吕台为吕王，吕产为梁王，吕禄为赵王，侄孙吕通为燕王。连她的外孙子（鲁元公主所生）张偃也受封为鲁王。其他族侄族孙则晋封为侯，总共有十几个人登上了为王为侯的高官宝座。刘家创建的大汉江山，几近变为吕氏的天下。这当然遭到了老臣们得反对。其中以右丞相王陵表现得最为突出，吕后不容，立刻夺了他的相位，让他去担任有职无权的皇帝太傅。王陵不服她的打压，气愤之下告病还家；陈平、周勃等也都不服，但摄于吕后的淫威，只好保持沉默。
吕后八年（公元前180年）七月，年近古稀的吕后，身体日趋衰弱。她预感到自己将不久于人世，便为巩固吕氏集团的统治和保证在今后的斗争中吕氏得胜，做最后的拼搏。首先任命赵王吕禄为上将军，统帅北军，负责卫戍都城；梁王吕产统帅南军，负责保卫皇宫，并安排他为首相，掌握国之政务；娶吕禄的女儿为帝后，意欲把皇上也控制在吕氏家族的手中。这番煞费苦心的“经营”，耗尽了吕后的精力和心血，不久便撒手人寰。正如吕后所料，她刚刚去世，刘氏集团便打起了“翻身仗”。首先是刘邦的长孙齐王刘襄自山东发兵，直捣京都，其他刘姓诸王和周勃、陈平等朝廷老臣，群起而向吕氏权力中心发起总攻，没用几天，通过蓄谋良久的宫廷政变，里应外合，便把吕氏集团彻底摧毁。朝野上下，欢欣鼓舞，在一片欢声笑语中，迎立刘邦的另一个儿子刘恒为帝，即汉文帝。从此汉朝走向了大治之路。
历史是公正的，尽管吕后做了不少错事坏事，赢得了骂名。但作为一个握有重权的女人，她没用贪图享乐、沉湎于骄奢淫逸、胡作非为，而是关心国之大事，为了巩固汉初政权，尽心竭力帮助高祖铲除分封势力，加强了中央集权；刘邦死后她又在发展经济，改革秦法，推行黄老之道等诸多方面都做出了显著成绩，为以后的“文景之治”奠定了好的基础。对于她可以用“瑕不掩瑜”来形容。她，是一位值得历史记住的有作为的高层政治女人。