杨业一行人等回到汴京，朝见太宗。太宗对此次征辽大加赞赏，重重地赏赐了杨业，并设宴犒赏征伐辽军的各位将领。大家尽欢而散。
第二天，丞相赵普因年迈辞官，太宗见他言辞恳切，准他辞去丞相之职。任命宋琪、李昉知平章；李穆、吕蒙正、李至参知政事；张齐贤、王沔同佥署枢密院事；寇准为枢密直学士。
太宗认为边境宁静，于是与臣民同享太平盛世，下诏赐京城百姓饮酒三日。京城百姓，无不欢呼雀跃。太宗亲自带领群臣登上丹凤楼，看京城百姓欢乐畅饮。此时音乐齐奏，观者满城，一片歌舞升平的景象，而忘却了北方还有大辽国，正虎视眈眈地盯着中原国土，垂涎三尺。后人有诗写道：
烽火烟消镇节安，君臣作乐夜深阑。
幽辽未下中原患，忘却当年保治难。
一边是汴京欢歌热舞，一边是辽国整装待发。耶律休哥因为遂城战败一直耿耿于怀，一心只想与宋军较量，报仇雪恨。近日得到报告，宋朝君臣只知享乐，不思征战。于是进见萧太后，要求趁宋朝疏于防范之时，带兵伐宋。耶律沙也上奏说：“现在是难得的大好时机，我们乘其不备攻打宋朝，一定可以一举成功。”萧太后见众将士气高涨，就同意出兵伐宋。
于是下令：耶律休哥为监军，耶律沙为先锋，率领精兵十万征伐宋朝。
消息传到汴京，太宗令曹彬为统帅，招讨使潘仁美、将领呼延赞、高怀德为辅助，率领十五万大军，征讨大辽。大军离开汴京，潘仁美、杨业、高怀德率兵三万，由寰州进军。曹彬、呼延赞由新城进发。
曹彬部队来到距离新城五十里处安营扎寨。守卫新城的是辽将贺斯，听到报告说宋军来到，马上带兵迎敌。双方列队出战，呼延赞与贺斯打在一处。两人打了三十多个回合，贺斯力量不支，拨马便往回跑。呼延赞纵马追上前去，一枪刺去，贺斯死于马下。辽兵溃败，曹彬带人乘胜追击，占领了新城。
第二天，曹彬大军进攻飞狐岭。守将昌行德听说宋朝大军来到，急忙召集招安使大鹏翼等人商议。昌行德说：“宋军势力强大，我们恐怕难以对付。不如解甲投降，也可以免去士兵征战之苦。”大鹏翼不同意投降，他说：“宋军远路而来，多日行军，必定疲乏，我们可以趁他们立足未稳的时候，攻打他们，一定可以取胜。”于是，大鹏翼亲自率领军队迎敌。远远地就看见宋兵漫山遍野而来，辽兵不禁内心胆怯。大鹏翼当先出战，宋将呼延赞迎敌。两人打了五十多个回合，呼延赞假装败走，大鹏翼驱马追来。
呼延赞冷眼偷看，大鹏翼已经追近，呼延赞突然大喝一声，回手一枪，把大鹏翼挑于马下。
辽军本来就已胆怯，看见主将被杀，纷纷溃逃，宋军攻占飞狐岭，进而进军灵邱。灵邱守军辽将胡达与呼延赞交锋，被呼延赞打死，宋军占领灵邱。
宋军连连取胜，呼延赞勇猛善战，曹彬大加赞赏：“早就听说将军是员虎将，近日作战我军连连取胜，都是将军的功劳啊！将军真是名不虚传！”
呼延赞说道：“小将只是出了犬马之力，还是元帅您用兵得法，神机妙算啊！”曹彬见呼延赞如此英勇，却谦虚慎行，不居功自傲，心中更加佩服他。
潘仁美率领的部队攻克寰州、朔州等地，来到灵邱，与曹彬部队会合，大军向涿州进发。
辽将耶律休哥此时屯兵云州，听说宋军进军涿州，便下令部队前往涿州。大军行进到涿州城南，安下营寨。耶律休哥部兵遣将，派耶律沙带领二万骑兵，驻扎在城南，只需严防把守，不可出战。等宋军力量耗尽，再出兵袭击。又派华胜带领一万步兵，驻扎在灵邱一带的险要之处，在密林中设下埋伏，专门截击宋军的运粮队伍。耶律休哥又命令轻骑部队在夜间不断地袭击宋军的薄弱部队，白天则以精锐部队与宋军对阵。
此时，曹彬命令手下将领每日在城下讨战，辽兵只是严防坚守，并不出战。宋军见辽军部队都是精锐之师，不敢轻举冒进；夜间又不断地被小股部队袭击骚扰，曹彬为此很是恼火。一连十几天，军中的粮饷竟然不能按时供应。派人前去打探，才知道粮草屡次被辽军劫走。曹彬大惊：宋军深入敌境，粮饷却不能供应，如果辽军出兵，那不是必败无疑？于是与众将领商议，先退兵雄州，等粮饷充足了再进兵。大家同意，于是把情况汇报给太宗，撤军雄州。
太宗听到报告，大惊，说道：“哪里有大敌在前，军队却要后退等待粮草的道理！”于是下令曹彬等人，率领军队沿着白沟河前进。曹彬得到命令，只得下令军士们各自带好一定量的粮食前进。
宋军行进到涿州附近时，耶律休哥得到战报，随即下令耶律沙等将领，趁宋军行军疲惫，虚弱不防时出兵。又派耶律呐带兵一万，埋伏在巢林等候敌军。休哥与耶律奚底亲自率领强兵劲卒，出岐沟关迎敌。
此时正是夏日酷暑之时，天气酷热难当。宋军连续行军一天一夜，人困马乏，此时已将近中午，部队士兵疲惫不堪，亟需休整。忽然一声炮响，耶律休哥带领人马拦住去路。辽兵摆开阵势，气势很是威武。宋兵不免怯阵。高怀德一马当先冲出阵营，与敌将耶律奚底战在一起。打了不到五个回合，耶律奚底拨马便走，怀德骑马就追。此时曹彬命令中军杀向敌阵。耶律休哥带兵边打边退。宋军追击进了前方关口，忽然一声炮响，早已埋伏在巢林的耶律呐带兵杀出，把宋军冲击成了两段，前后失去了呼应。曹彬发现中计，大惊，赶紧后退。辽兵万箭齐发，曹彬所骑战马中箭倒在地上。正在危急之时，一骑战马飞奔而至，只见呼延赞冲到曹彬跟前，曹彬坐在呼延赞马后，随呼延赞拼死杀出重围。呼延赞保护曹彬回到宋军阵营，看到南面杀气连天，说道：“一定是我军被围，我去救他们。”说着纵马而去。
耶律沙带领人马抄到潘仁美的军阵后面，把潘仁美围在战场中心。
呼延赞杀进重围，正好遇到潘仁美被杀得丢盔卸甲，徒步而走。呼延赞救出潘仁美，回到阵营。高怀亮奋力拼杀，敌兵愈战愈勇，怀亮后面没有接应的人马，被耶律沙赶到关口，一刀杀死。高怀德冲杀过来救援，耶律休哥紧追不舍，辽兵一重一重包围过来。怀德直杀得血染战袍，身边跟从的战将死伤殆尽。此时耶律呐又带兵赶到，一时间箭如飞蝗般射来。怀德的胳膊被箭射中，怀德一把就把箭拔出来，鲜血顿时喷涌而出。怀德扔掉箭，继续厮杀，又杀死辽兵几十人。此时辽兵越聚越多，怀德身负重伤，孤身作战，情势危急。怀德料想自己不能杀出重围，想到自己身为宋朝大将，绝不能被俘受辱，于是在马上自刎而亡。可怜高怀德兄弟二人，血洒疆场。后人作诗咏叹二人道：
血战当年报主志，斩坚入阵几千重。
英雄功绩今何在？回首沉吟夕照中。
高怀德兄弟阵亡之后，耶律休哥等人合兵一处乘势追击。呼延赞保护着曹彬、潘仁美等人，走到马河。一场暴雨突然降下，曹彬不敢停留，连夜渡河而走。正在此时，忽听得战炮连天，耶律休哥带兵杀来。宋军人多拥挤，被杀死的、溺水而死的不计其数。这一战，宋军损失六万多人。曹彬退守新城，派人到汴京上表向皇帝请罪。
太宗得到报告，大惊，说道：“这都是寡人考虑不周全而造成的，是朕的过错啊！朕损失大将，真是痛心啊！”随即下令，召曹彬班师回京。曹彬等带人马回汴京朝见太宗。太宗宽慰曹彬等人说道：“你们不了解地势敌情，遭到敌军暗算，以后要引以为戒呀！”曹彬谢恩退下。太宗随后下诏：
令呼延赞镇守定州，田重进镇守灵邱，以防辽兵再次攻打。呼延赞等人领命而去。
曹彬因为自己出师无功，心中闷闷不乐，于是上表请求辞去兵权。太宗准许他交出兵权，降低官职，任命为房州刺史。曹彬接受命令，到房州赴任，从此闭门读书，不问世事。太宗感念怀德为国家立下汗马功劳，封他的两个儿子高磷、高风为代州团练使。