周安王十二年(公元前390年),楚悼王任命亡魏奔楚的吴起为楚国令尹,主持楚国变法。吴起“明法审令”,“要在强兵”,取消贵族特权,削减官吏的俸禄,用以供养战士,奖励军功。在军事上,吴起认为要想统一全国,必须依靠强大的军队。在吴起的率领下,楚国南收扬、越,北并陈、蔡,击退三晋,进逼魏国的黄河两岸。吴的变起加强了王室的权力,增强了国家实力,但同时也触犯了旧贵族的利益,使得旧贵族对他恨之入骨。周安王二十一年(公元前381年),楚悼王去世后,吴起被车裂肢解而死,但他的变法对楚国产生了深远影响。