原来平静的草原现在不平静了，因为有一百多只狼冲进了草原。草原上很多弱小动物都成了它们的口中食，一些幸免于难的动物便都悄悄地离开了草原。
狼群的食物越来越少，经常饿肚子。饥饿的狼群显得焦躁不安，头狼也垂头丧气，想不出好办法。
每群狼中总有一只狈，狈狡诈阴险，是狼群的军师。群狼遇到难处时，头狼常常向狈请教办法。狈建议头狼带着狼群转移。
于是头狼率领狼群来到另外一片草原，没料到，这里早已被另一群狼占领。当地的狼群将这片草原视为自己领地，拒绝新来的狼群。双方立刻展开了一场战斗。头狼率领的狼少于对方，明显处于劣势，很快死伤大半，连头狼也受了重伤，它不得已只好拼命逃窜，狈紧紧尾随后。它们逃了好远，直到认为脱离了危险，才停下来。
头狼对狈说：
“我们等一等吧，伙伴们会慢慢地追上来的。”
狈摇了摇头说：
“我看还是别等了。就算有几只侥幸逃出来，只怕也伤得不轻。和它们在一起，会连累我们的。”
头狼说：
“可我是头狼呵，没有狼群，我还算什么头狼？”
狈说：
“现在要紧的是活命，找吃的东西。就算有三五只逃回来，你这个头狼又当得有什么意思？我们还是走吧，还不走的话，说不定等来的将是更多的敌人。”
头狼听信狈的话，立起身来，狈将前爪搭在狼背上，一狼一狈渐渐走向远方。它们一面行走，一面注意前方，寻觅食物。这样，它们一直走了很远，什么东西都没吃到，直到傍晚时分，夜空现出点点星光，它们才发现一座小村。
狈在后面对狼说：
“这个时候，人们已经熟睡了，我们进去，偷几只鸡鸭，填饱肚子再说。”
狼潜进村庄，拱开柴门，惊喜地发现篱笆院内有一群羊在熟睡。狼叼起一只小山羊，飞身逃出来。狼和狈将小山羊吃光，还是没吃饱。狼又钻进院中，不想惊动了羊群，羊惊恐得大叫。
人听到叫声，手持木棍赶了出来，狼见人出现，吓得仓惶而逃。
后来，牧人发现羊群不断丢失，他马上意识到是恶狼所为。于是他不惜花大价钱买了几只猎狗，守护着羊群。
狼又来偷袭，牧人放出猎狗，狼在猎狗的攻击下，逃得飞快。
牧人蔑视头狼：“我原来还以为你多了不起呢，今天一看却也不过如此嘛，简直太无用了。”