“抱头鼠窜”今用以比喻急忙逃走时的狼狈相。
此典出自《汉书·蒯通传》：“始常山王（张耳）、成安君（陈余）故相与为刎颈之交，及争张黶、陈释之事，‘常山王（张耳）奉（捧）头鼠窜，以归汉王（刘邦）’”。
楚汉相争时，曾跟随项羽的韩信看到项羽有勇无谋，又用人不当，便投归了刘邦。在萧何的极力推荐下，刘邦重用了韩信。在刘邦和项羽在荥阳、成皋间对峙时，韩信率军抄了项羽的后路，破赵取齐，占据了黄河下游地区。后被刘邦封为齐王。
这时，有一个叫蒯通的人来见韩信。他对韩信说：“楚汉相争已经几年了，可还是这么僵持着，他们之间到底谁会胜利谁会失败，大王您有着举足轻重的作用。你不如谁也不帮，谁也不靠，以齐地为根据地，和他们三分天下，然后再图谋统一全国。”韩信听完荆通的这番话，说：“汉王对我这么好，我怎么能忍心背叛他呢？”蒯通说：“当初常山王张耳和陈余是割了脑袋都不变心的好朋友，可是张耳在被迫无奈的情况下，抱头鼠窜，投靠了汉王，并借汉王之兵消灭了陈余。现在大王和汉王的交情不一定就比张耳和陈余的交情深。古人说得好：‘飞鸟尽，良弓藏；狡兔死，走狗烹’。大王的功劳太大，汉王没法赏您，大王的威名只能让汉王担心害怕。我真替大王担心啊！”虽经蒯通反复劝说，韩信始终不肯背叛汉王。
后来，刘邦消灭了项羽，平定了天下。但韩信却以谋反罪被吕后诛杀。临死前，韩信感叹地说：“我悔不该当初不听蒯通的劝告，以致死在妇人小子之手。”