“面面相觑”形容做错了事或极其惊慌时，不知如何是好的样子。
此典出自《三国演义》第十一回。
三国时代，曹操率兵攻打徐州，吕布趁机攻占了兖州和濮阳。曹操闻讯，急收军返回以保其家。
曹军日夜兼程来到濮阳，吕布引军与之大战。第一个回合，曹军大败，后退三四十里。部将于禁对曹操说：“吕布的西寨兵卒不多，今夜可引军去袭击；如果占领了此寨，吕布的军士必然恐惧。”曹操认为于禁说得有理，于是在当天傍晚的时候引军攻击；吕布的兵将不能抵挡，四散奔逃。曹操夺了西寨后不久，吕布派出的援军便到了，于是三军混战。将到天明，吕布亲自引军来到。曹操势单力薄，只好后退，但往北走，被张辽、臧霸杀了过来；往西走，又有郝萌、曹性、成廉、宋宪四将拦住去路。在敌强我弱的情况下，众将拼命作战，曹操当先冲杀，但箭如骤雨，无法前进。曹操无计可施，大叫：“谁人救我！”叫声刚落，军队里一将踊出，此将乃典韦也。典韦飞身下马，插住两戟，取短戟数十枝在手，对从人说：“贼来十步乃呼我！”遂放开脚步，冒箭而行。当吕布的数十个骑兵追来，离典韦五步远时，典韦飞戟刺杀，一戟一人一马，无一虚发，立杀十数人，余众皆逃。典韦又飞身上马，挺一双大铁戟，冲杀前去。郝、曹、成、宋四将抵挡不住，各自逃去。典韦杀散敌军，救出曹操。正当他们寻路归寨时，背后喊声大作，吕布骤马提戟赶来；曹操“人困马乏，大家面面相觑。”曹操正慌乱的时候，夏侯惇引军来到，于是夏侯惇便截住吕布大战。两军斗到黄昏，大雨如注，乃各自收军。