战国时杰出的军事家孙膑从魏国到了齐国，受到齐威王的赏识，任军师。齐威王早就从大将田忌那里听说，孙膑足智多谋，精通兵法，是个了不起的人才，但他没有亲眼见过，所以想找个机会试一试孙膑的智谋。
有一天，齐威王由田忌、孙膑等陪同，一起来到一处山脚下。齐威王对他们说：“你们谁有办法让我自己走到山顶上去？”
田忌说：“现在正是叶落草黄的时候，在周围点一把火，大王就得往山上走。”齐威王说：“这是用火攻，也算是一个办法，但太笨了。”
一个大臣说：“再就是用水淹。”齐威王摇了摇头，表示不赞同。众大臣想了一阵子，还是没有想出一个好办法，能让大王自己走上山。
这时，齐威王看了看一直在旁沉默不语的孙膑，问他：“你有什么好办法？”孙膑显得很为难，他说：“大王，我没有办法让你自己走到山顶上去，但是，如果你在山顶上，我倒有法子让你自己走下山来。”“真的。”“大王不妨试一试。”
齐威王由田忌等簇拥着，吃力地从山脚走到山上。
到了山顶，孙膑突然对齐威王说：“大王，请饶恕我的冒昧，我已经让您自己走到山顶上来了。”齐威王和大臣们顿时恍然大悟，他们中了孙膑的上山之计了。