法国保罗·雷诺内阁改组后，马克西姆·魏刚将军接替甘未林任法军总司令。魏刚上台后即在索姆河和埃纳河一线仓促构筑“魏刚防线”，准备据险防守，阻止德军南下。1940年6月3日，德国空军向法国的机场和后方实行密集突击，摧毁法军飞机约900架，夺取了制空权。6月5日拂晓，德军以143个师的兵力，对“魏刚防线”发动大规模进攻，开始了法兰西战役的第二阶段。德军仅用3天时间就突破“魏刚防线”，进攻矛头直指巴黎。正当德军向法国腹地推进，其先头部队进抵巴黎西郊时，一直自称“非交战国”的意大利趁火打劫，于6月10日出动32个师，越过阿尔卑斯山侵入法境，给法国背后一刀。面对险恶的局势，法国政府并未号召和组织人民奋起抵抗。6月11日，法国政府迁到图尔，宣布巴黎为“不设防城市”。6月13日，雷诺政府正式向德国提出停战请求。6月14日，德军兵不血刃占领巴黎，埃菲尔铁塔上挂起了法西斯德国的田字旗。同日，法军的马其诺防线被突破，雷诺政府又从图尔迁至波尔多。6月17日，德军进至德法边境莱茵河畔，攻占了斯特拉斯堡，近50万法军被围，除小部逃至瑞士外，全部被歼。在法国面临崩溃之际，美国总统罗斯福对法国政府6月10日发出的求援电报，仅以同情的方式作答。英国政府也表示不能派出大量空军支援。6月16日晚，雷诺政府辞职，投降派贝当接任总理。6月20日，贝当政府正式向德国呼吁停战求降。两天后，在法国东北部贡比涅森林的一节火车车厢里，即第一次世界大战结束时德国向协约国投降、签署停战协定的同一地点，法国全权代表查理·亨茨格和德国最高统帅部参谋长凯特尔在停战协定上签了字。法国被迫接受了德国提出的苛刻的停战条件。6月24日，法国—意大利停战协定在罗马签署。按照德法停战协定，法国军队全部被解除武装，并把武器交给德国；法国被肢解成两部分：占领区和非占领区。约占法国领土3／5的北部富庶工业区和比斯开湾沿岸，由德军直接占领，法国负担占领军的全部费用。非占领区主要是南部和西部农业区，由贝当傀儡政府统治。7月1日，贝当政府迁往维希。维希政府实际已沦为德国的附庸。接着，大法奸、卖国贼皮埃尔·赖伐尔出任总理，废除了1875年的宪法，法兰西第三共和国宣告覆亡。一个拥有5000万人口、号称“头号陆军大国”的法兰西，仅在战争爆发6周内便一败涂地，沦于德国法西斯的铁蹄之下。
