春秋时期，齐国国君齐桓公在宰相管仲的帮助下，推行了许多改革措施，大大地加强了齐国的国力。正当人们为天下太平而高兴时，齐国北面的山戎却出兵攻打和齐国结盟的燕国，企图削弱齐国的力量，并向齐国提出了挑战。
燕国的国君亲自率领两万大军前去迎战山戎军队，却在一个名叫鬼泣谷的地方被山戎的军队包围，差点全军覆没，最后只剩下一千多人逃了出来，不仅如此，还被乘胜追击，夺走了几座城池，使山戎军队都快逼近燕国的国都了。在这非常危急的情况下，燕国向齐国发出了求救信号，作为同盟的齐国肯定不会不管，于是齐桓公亲自带领五万大军前去增援燕国，准备将山戎的军队打回去。
齐国的军队要去救燕国，就必须经过鬼泣谷。当时担任齐军统帅的就是齐国的宰相管仲。他先是派遣了一位名叫虎儿斑的大将担任前锋官，这位将军一路上十分勇猛，打得山戎的军队望风而逃，很快就收回了燕国被占领的城池，可当这位将军打到鬼泣谷的时候，却无论如何也不肯再往前行了，他告诉齐桓公和主帅管仲，前面就是让燕国损失了两万大军的十分凶险的鬼泣谷，自己是绝不敢冲进去的。由于这位将军是齐国的友邦派来支援的，管仲不好用军法处罚他，只好将他的先锋官给撤下来，让他在队伍后面守着，然后管仲亲自到鬼泣谷周围进行观察。只见鬼泣谷里面只有一条小道可以通行，而且道路两边的山都很陡峭。敌人如果在谷里设了埋伏，进去的军队大概就只能是去得多回来得少了，难怪燕国两万大军被打得只剩下一千人了。管仲看了地形之后就回到了军营，思考了一晚上，终于想出了一个过鬼泣谷的好办法。
第二天，管仲命令士兵们到军营周围砍来许多大树，然后又派自己的两员大将做先锋，准备向鬼泣谷前进了。他们先是将一辆辆战车的车轮捆上麻布，使车子的声响降到最小，然后将拉车的战马的嘴用网子套住，不让战马发出声音，而士兵们站在车上全身都用盔甲遮盖得很严密，头上全部戴着头盔，手里握着兵器，车上插着齐国的战旗，浩浩荡荡地向鬼泣谷前进。
山戎的军队果然在鬼泣谷设了埋伏。当齐国的军队进来之后，山戎的首领密卢立刻下令攻击。只见无数的巨石和大木头从两边的山上滚下。
这些巨石和大木头飞下山砸在齐军的战车上，将齐军的战车打得七零八落，有的马被砸死了，有的车被砸坏了，有的士兵被砸下车来。一阵飞石之后，密卢就带领自己的军队从山上冲了下来，准备将齐军消灭干净。只见密卢冲到一个仍然站在车上的齐军将领的面前，用手中的武器朝着这名将领的头上狠狠砸去，一下子将其头盔给砸飞了，可当他仔细一看，这哪里是什么齐军呢，明明就是一截木头呀！密卢知道自己上了齐军的当，可是立即下令撤军已经来不及了，因为齐军已经占领了山头，反而对山戎军队形成了包围，并派弓箭手向山戎的军队射出了无数的利箭。山戎的军队伤亡惨重，就连首领密卢也受了重伤，在手下的拼命保护下才逃了回去。
就这样，齐军在管仲的巧妙安排下，不仅顺利通过了鬼泣谷，而且还将山戎的军队打回了自己的国家，解除了燕国的危急，巩固了齐国在同盟国中的地位。