股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，对公司重要事项享有最终决定权。股份有限公司股东大会职权适用有限责任公司股东会职权的规定。
【案例讨论】1997年8月，某股份有限公司依法登记成立。因为股东发生变动，该公司曾于1998年2月20日召开股东大会，由包括韩某、张某在内的公司90名股东全体出席会议，选出了张某等5名股东为公司董事（韩某未在其中），组成了公司董事会，并由张某出任董事长。此外，此次会议还选出了公司监事。1998年9月20日，公司召开了董事会和监事会。决议于1998年11月10日上午8时召开临时股东大会，讨论修改公司章程等事宜。1998年9月21日，公司以张某的名义，向公司股东寄发开会通知，通知上载明了会议事由为修改公司章程等事宜。韩某于同年9月28日收到该通知。此后，临时股东大会如期召开，全体90名股东包括韩某在内均出席，除韩某外均投票赞成修改公司章程的方案（其中韩某持有10%的公司股份），决议通过。1999年1月4日，韩某向L市人民法院起诉，请求撤销公司上述临时股东大会决议。韩某诉称：该次会议未按《公司法》及公司章程的规定由公司董事会具名召集，而仅由公司负责人张某具名，同时也未加盖法定代表人印章，会议召集程序不合法，因此该次会议所做决议应当无效，故请求人民法院撤销该次会议的决议。
公司辩称：公司董事会曾经于1998年9月20日决议召开临时股东大会，董事会会议后由公司董事长张某代表公司及董事会，寄发于1998年11月10日上午8时召开临时股东大会的开会通知，在通知书上虽由董事长而非董事会具名，但有公司公章，实际上仍是由董事会召集临时股东大会。韩某也于同年9月28日收到关于此次会议的通知，所以公司该次临时股东大会召集程序并不违反《公司法》及公司章程的规定。问：
1.本案中，公司临时股东大会的召集程序是否合法有效？
2.临时股东大会的决议程序是否合法有效？
1.股东大会会议的召开和主持
股东大会分为定期会议和临时会议。定期股东大会应当每年召开一次。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：
（1）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；
（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（4）董事会认为必要时；
（5）监事会提议召开时；
（6）公司章程规定的其他情形。
召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。
股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
2.股东出席会议
股东出席会议的人数要达到一定比例，才能形成有法律效力的决议，但由于很多情况下，股东不能亲自参加会议，所以公司法规定股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开5日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。
3.股东大会的议事规则与决议
股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。
股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。
【案例评析】本案中，张某作为公司的董事长，其法律地位对外为公司的代表人，对内为公司董事会的召集人、股东大会的主持人等。该次会议通知中虽然未明确记载以公司董事会的名义召集，而仅以张某的名义，但张某作为董事长正是执行公司董事会关于召开临时股东大会的决议，并非无召集权人擅自召集，并未侵犯公司董事会召集临时股东大会的职权，更不会危及公司及股东个人利益，在法律效果上无异于由公司董事会负责召集。而且，会议通知虽然仅有张某签名而无其印章但盖有公司公章，也可以确认是以公司名义发出的。因此公司临时股东大会的召集程序应为合法有效。
公司临时股东大会的议程为修改公司章程，应以特别决议通过。由于除韩某外的其他股东均投票赞成修改公司章程的方案，已经远远超过了2/3的法定比例，因此该项决议程序合法有效。
（二）董事会、经理
1.董事会的组成
股份有限公司设董事会，其成员为5至19人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事的任期与董事会的职权适用有限责任公司的规定。董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。
2.董事会会议
董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
3.董事会会议决议
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明其授权范围。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
4.经理
经理是对股份有限公司日常经营管理负有全责的高级管理人员，由董事会决定聘任或者解聘，对董事会负责。经理职权适用有限责任公司的规定。公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。
（三）监事会
1.监事会的组成
股份有限公司设监事会，其成员不得少于3人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为3年，监事任期届满，连选可以连任。
监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。
2.监事会会议及议事规则
监事会至少每6个月召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。关于有限责任公司监事会职权的规定，适用于股份有限公司监事会。
（四）上市公司组织机构的特别规定
上市公司是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。上市公司具有最广泛的公众性，因此，公司法对其组织机构规定了一般股份公司所不具备的要求。
1.重大事项表决
上市公司一般规模较大，一些需要决议的事项关系重大，被设置为特别决议事项，必须等到绝大多数股东同意才能通过。根据《公司法》的规定，上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
2.独立董事
独立董事是与受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的一切关系的特定董事。设立独立董事，对于改善公司治理、提高监控职能、维护公众投资者的利益具有积极的作用，有利于实现公司价值与股东利益的最大化。上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。
3.董事会秘书
董事会职权广泛，上市公司董事会工作更为繁重，有必要设置秘书来协助工作。上市公司董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
4.董事对关联关系表决的回避
上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。这里所称的关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。
四、股份发行和转让
（一）股份与股票
股份是指均分公司全部资本的最小单位。股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。股份具有金额性、平等性、不可分性、可转让性的特点。公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
（二）股份的发行
股份发行是指股份有限公司为筹集资金或其他目的而向投资者出售或分配自己股份的行为。股份有限公司在公司成立前可以为募集资本发行股份，成立后可以为扩充资本发行新股。
股份的发行实行公平、公正的原则以及同股同权、同股同利的原则。同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。
公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。公司发行记名股票的，应当置备股东名册，并作记载。公司发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份另行作出规定。
（三）股份转让
股份转让是指股份有限公司的股东将持有股份依合法的方式转让给他人，使他人取得股份而成为股东的行为。通过股份转让，股东可以收回投资。股份转让是通过股票转让实现的。股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。