4.提出异议。合伙人在分别执行合伙企业事务时，难免发生考虑不周或执行不当的情况，个别合伙人也可能违背诚实信用原则，从事损害合伙企业利益的活动。因此，在分别执行的情况下，每个合伙人既可以对他人执行合伙企业事务的情况进行监督，也有义务接受其他合伙人对自己执行合伙企业事务情况的监督。为了实现分别执行事务合伙人之间的相互监督机制，我国合伙企业法明确规定，合伙人有权对其他合伙人执行的事务提出异议。合伙人一旦提出异议，其他执行事务的合伙人依法就应暂时停止该项事务的执行。这就为防止执行事务的合伙人对异议置之不理，从而避免因执行不当给合伙企业造成更大损害，奠定了坚实的法律基础。如果执行合伙企业事务的合伙人和提出异议的合伙人之间对是否应当停止该项事务的执行发生争议，则可由全体合伙人共同决定。
5.撤销委托。在委托执行的情况下，被委托执行事务的合伙人既有权利执行合伙企业事务，又有义务按照合伙协议或全体合伙人决定的规则执行合伙企业事务。如果被委托执行合伙企业事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人就可以决定撤销该委托。
二、合伙内部的损益分配
由于合伙企业高度的人合性，因此其损益分配应按约处理。《合伙企业法》第33条规定，“合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担”。“合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损”。这一规定既充分尊重了当事人的意思自治，又在一定程度上对当事人之间无法达成一致的情形作了规定，尽量避免出现不公平情况。
对于有限合伙，《合伙企业法》第69条特别规定，除协议另有约定外，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人。这对于平衡合伙之间以及合伙人与第三人之间的利益有重要意义。
三、合伙人对合伙企业财产的处分
根据《合伙企业法》的规定，合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。除法律有规定的外，合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产。但是，合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。
合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。
四、合伙人对合伙企业财产份额转让
合伙企业财产转让分为内部转让和外部转让两部分。内部转让是指合伙人将其在合伙企业财产中的财产份额部分或全部转让给其他合伙人的行为。外部转让是指合伙人将其在合伙企业财产中的财产份额部分或全部转让给合伙人以外的第三人的行为。
从合伙人对合伙财产拥有的权利来看一般是允许合伙人对合伙企业的财产份额进行转让的，但在程序上应区分内部转让和外部转让做出不同的限制性规定。当合伙人进行内部转让时因不涉及合伙人以外的人加入合伙的问题，合伙企业存在的决定性基础没有发生变化，所以不需征求其他合伙人的意见，但因合伙人之间具有诚信的义务，合伙人转让财产份额时也会引起合伙人之间财产份额比例的变化，故合伙人转让财产份额时应履行通知其他合伙人的义务。
当合伙人进行外部转让时则不仅涉及到财产份额的变化而且涉及到合伙人的变更，应属于是合伙企业的一项重要事务。根据合伙企业人合性的特点，只有全体合伙人同意转让，才能与接受转让的人共同经营合伙事业，如果不同意转让而进行转让时，就会破坏合伙企业的人合性。所以，除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意，并且在同等条件下，其他合伙人有优先购买（受让）权。
第四节合伙债务的承担
合伙债务，是指在合伙关系存续期间，合伙以其字号或全体合伙人的名义，在与第三人发生的民事法律关系中所承担的债务。对合伙债务的负担，就普通合伙而言，根据《合伙企业法》第38条、第39条的规定，“合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿”。“合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任”。也就是说，对合伙企业的债务，应先以合伙企业的全部财产进行清偿；合伙企业财产不足清偿到期债务的，应由各合伙人承担无限连带清偿责任。不仅在企业一般债务承担的清算程序中如此，在“合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任”（《合伙企业法》第92条）。当然，合伙人由于承担无限连带责任，其清偿的债务超过亏损分担比例的合伙人，有权向其他合伙人追偿。
就有限合伙而言，有限合伙人仅以其出资为限承担责任，换言之，有限合伙人如已完成出资，则其不再对合伙债务承担责任，如果合伙财产不足以清偿合伙债务，则由普通合伙人承担无限连带责任。
合伙债务应与合伙人的个人债务相区别，二者不应混淆。合伙人的个人债务，是与合伙无关的个人债务，对此，根据《合伙企业法》第41条的规定，对于普通合伙的合伙人的相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。依《合伙企业法》第42条的规定，合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依法为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。对有限合伙的合伙人之个人债务来说，情同此理，只是基于其特殊性，在处理上有些许差异。依《合伙企业法》第74条规定，有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。当然，如果由于合伙人合伙份额转让，致使有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。
第五节入伙与退伙
一、入伙
所谓入伙，是指合伙成立后，第三人加入合伙并取得合伙人的资格。第三人入伙应当以接受原合伙合同的基本内容为前提。新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。就一般情况而言，入伙有需具备以下条件：
1.新合伙人加入合伙应当经原合伙人一致同意。合伙企业接纳新合伙人入伙，涉及到合伙企业出资比例、盈余分配和债务分担的变动，需要对原有的合伙协议进行重大变革，如果没有全体合伙人的同意，其人合性就打折扣了。
2.依法订立书面入伙协议。入伙协议是新合伙与原合伙人在平等自愿的基础上，就新合伙人的入伙问题以及新合伙人入伙后的权利义务问题所达成的协议。
3.办理变更登记手续。接纳新合伙人入伙，应当依法向企业登记机关办理有关变更登记手续。
新合伙人与其他合伙人通常享有一致的权利承担同样的义务。《合伙企业法》第44条规定，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
二、退伙
退伙是在合伙企业存续期间，部分合伙人脱离合伙，失去合伙人资格的事实。退伙的形式有法定退伙、开除退伙和声明退火3种。
（一）声明退伙
声明退伙，也称任意退伙，是指在合伙企业存续期间，合伙人主动声明要求退出合伙企业。根据合伙协议是否订有合伙期限，此类退伙的情况有所差异：首先，根据《合伙企业法》第45条的规定，合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（一）合伙协议约定的退伙事由出现；（二）经全体合伙人一致同意；（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。其次，依照《合伙企业法》第45条的规定，合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
（二）法定退伙。
法定退伙是指直接根据法律的规定退伙。依据《合伙企业法》第48条，合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（二）个人丧失偿债能力；（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
（三）除名退伙
除名退伙，是指在合伙人违反合伙协议，损害合伙利益的情况下，出由其他合伙人一致决定将该合伙人除名。除名不同于申明退伙，它排除了当事人的意思，也不同于法定退伙的法定性，而是其他合伙人的共同意思对该被除名退合伙人产生的约束。
依据《合伙企业法》第49条的规定，合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：（一）未履行出资义务；（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；（三）执行合伙事务时有不正当行为；（四）发生合伙协议约定的事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
案例：
王某、李某、张某三人于1997年10月达成协议，集资10万元共同开设某商店其中王某出资2万元，李某出资3万元，张某出资5万元，三人约定按出资比例分享盈利，分摊亏损。1997年12月，年终结算，略有盈利，三人按协议进行了分配，98年6月开始，三人发生了意见分歧。1998年11月，王某未与李某、张某商量，私自退伙，并取走了自己的出资2万元。同年年终结算，该合伙商店共亏损6万元，这时，李某也要求退伙，合伙难以维持。1998年底，商店散伙。李某、张某商定分摊商店的亏损，王某以已退伙为由，拒绝分摊。李某张某商定按进货价格计算，分别分得价值1.5万元、2.5万元的商品，但对合伙债务未做处理。
1999年1月初，与该商店有业务往来的某厂获悉商店散伙以后，即找到张某，要求张某清偿该店1997年的陈欠货款6万元。张某认为按合伙协议他只承担债务的百分之五十，并且要以商品折价清偿。某厂又找到李某，李某避而不见，找王某偿还，王某则以已退伙为由，拒绝清偿。为此，该厂起诉于人民法院。
问题：如果按现行合伙法，本案该作何处理？
分析：
根据现行《合伙企业法》规定，合伙人应对合伙债务承担无限连带责任，合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。
本案合伙所欠债务系合伙存续期间所欠，全体合伙人均得承担无限连带责任，与该商店有业务往来的某厂可以向任何合伙人或全体合伙人要求清偿，合伙人不得以其出资份额等为由予以拒绝。至于合伙人内部对债务如何分担，如果合伙协议有约定的，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。某未与李某、张某商量，私自退伙，并取走了自己的出资2万元，如果未对合伙造成损失，则应进行结算；如果造成损失，还应依法承担赔偿责任。
本章小结：
合伙在现实生活中并不鲜见，它通过订立书面合伙协议而结合成组织化的经营主体，各合伙人共同经营、共享收益、共担风险。合伙虽不具有法人资格，但合伙人与合伙之间具有相对独立性，合伙以其字号和名义进行活动，其债务在合伙财产不足以清偿时，得由合伙人承担无限连带责任。当然，合伙有普通合伙和有限合伙，其差异主要体现在合伙事务的执行和债务的负担。如此等等以及退伙与入伙等问题，都是我们学习本章必须把握的基本问题。
思考题：
1.分析说明合伙的债务承担。
2.试析合伙的内部关系。
3.试论退伙。