第七条 使用费用及其支付方式。
（1）甲、乙双方可以约定技术秘密许可使用费的金额及其支付方式，双方可以约定采用支付使用费的方式，也可以采用支付入门费和提成费相结合的方式。
（2）乙方在本合同生效后__日内一次性向甲方支付技术秘密许可使用入门费__元人民币；提成费按合同产品净销售额的__%提取，净销售额计算方法如下：__。
（3）乙方应从合同产品销售的年度起，向甲方支付提成费。每年的12月31日为当年提成费的结算日。
（4）在提成费结算日后__日之内，乙方应以书面形式向甲方提交记载上一年度合同产品的销售数量、净销售额及应支付的提成费的结算报告。
（5）甲方应在接到结算报告后__日之内，向乙方发出是否可结算报告的通知。若甲方认为需要查核乙方的财会报表，可按如下程序查账：__。
（6）乙方应在提交的结算报告经甲方认可后__日之内，向甲方支付约定的提成费。
第八条 违约责任。
（1）甲方未按合同约定转让技术秘密的，除返还部分或者全部使用费外，应当支付违约金或赔偿损失。
（2）甲方实施技术秘密超越合同约定的范围，或者违反合同约定擅自许可第三方实施该技术秘密的，应当停止违反合同的行为，并支付违约金或赔偿损失。
（3）乙方按照合同约定实施受让的技术秘密，引起侵害他人合法权益的，由甲方承担侵权责任。
（4）甲方转让的技术秘密达不到合同约定的技术指标时，应当支付违约金或赔偿损失。
（5）甲方逾期__个月未交付技术资料和提供技术指导的，乙方有权解除合同，甲方应当返还使用费，并赔偿由此给乙方造成的损失。
（6）甲方违反合同约定的保密义务，泄漏技术秘密，使乙方遭受损失的，应当支付违约金并赔偿由此给乙方造成的损失。
（7）乙方无正当理由逾期向甲方支付使用费的，每逾期一天应向甲方支付以逾交使用费的__%计算的违约金；逾期__个月不支付使用费的，甲方有权解除合同，乙方应向甲方支付应缴使用费的__%作为违约金。
（8）乙方实施技术秘密超越合同约定范围的，或未经甲方同意擅自许可第三方实施该技术秘密的，应当停止违反合同的行为，并支付违约金或者赔偿损失。
（9）乙方违反合同约定的保密义务，泄漏技术秘密，给甲方造成损失的，应当支付违约金并赔偿由此给甲方造成的损失。
第九条 后续改进的提供与分享。
（1）在合同有效期内，任何一方对许可实施的技术秘密所作的改进均应及时通知对方，双方可以协商其归属及使用。
（2）未经对方许可，一方无权实施对方单独完成的对许可实施的技术秘密的改进技术。
（3）一方对许可实施的技术秘密的改进技术，如未申请专利或未予以公开的，另一方应对改进技术承担保密义务，并无权擅自向他人转让或许可他人实施该改进技术，也无权申请专利。
（4）双方共同对许可实施的技术秘密作出的改进技术，专利申请权归双方共有。一方转让其共有的专利申请权，另一方享有优先受让权。若一方放弃专利申请权，在专利申请被批准后，可免费实施该专利。若一方不同意申请专利，另一方不得擅自申请专利。若该专利申请被批准，双方均有转让权及实施许可权。若一方转让其共有的专利权，另一方享有优先受让权。若一方放弃其共有的专利权，可免费实施专利。
（5）对于双方共同改进的非专利技术成果，双方均有使用权和转让权。一方转让其共有非专利技术成果的，另一方享有优先受让权。若一方放弃其共有的非专利技术成果，可免费实施该技术。
（6）双方共同改进的专利技术或非专利技术成果所获得的利益，由双方另行协商利益的分享办法。
第十条 争议的解决。
（1）甲、乙双方在履行本合同的过程中出现争议时，可以自愿选择协商、调解、仲裁或者诉讼的方式解决争议。
（2）争议发生后，双方应本着平等自愿的原则，按照合同约定分清各自的责任，采用协商的办法解决争议。
（3）若双方不愿协商或协商不成的，可以将争议提交双方共同指定的第三者进行调解解决。
（4）若双方协商、调解不成的，或者不愿协商、调解的，可以约定将争议提交__仲裁委员会仲裁解决。
（5）双方也可以不通过仲裁，直接向当地法院提起诉讼解决争议。
第十一条 有关名词和术语的解释。
（1）技术秘密转让合同，是指合同的转让方将其持有的不具有专利权的技术转让给受让方，以明确相互之间技术秘密使用权、转让权及受让方支付使用费所订立的合同。
（2）技术秘密，是指从事生产活动所必需的、未向社会公开的、可以通过秘密方式进行转让的技术知识、工艺程序、操作方法及管理经验等不具有专利权的技术。
（3）技术资料，是指实施转让的技术秘密所需的文字及图纸资料。
（4）技术指导，是指许可方为被许可方使用技术秘密所进行的指导，包括许可方向被许可方讲授技术秘密和培训被许可方的有关技术人员等。
（5）销售额，是指被许可方销售实施技术秘密生产出来的产品的总金额。
（6）净销售额，是指从销售额中扣除包装费、运输费、税金、广告费及商业折扣等的金额。
（7）使用费，是指因许可方许可被许可方实施技术秘密，被许可方应向许可方支付的费用。
（8）入门费，是指根据合同的有关规定，许可方在将全部技术资料交付被许可方之前，被许可方应向许可方支付的费用。
（9）提成费，是指在本合同的有效期内，由于被许可方使用技术秘密制造并销售合同产品，被许可方应向许可方支付的费用。
（10）完整，是指许可方交付的技术资料是本合同中规定的全部资料。
（11）清晰，是指图纸资料中的数字、文字等足以看清。
（12）后续改进，是指在合同的有效期内，一方或双方对技术秘密所作的革新和改良。
（13）其他技术术语（其他双方认为需要说明、解释的名词和术浯）。
附文
第十二条 本合同须经甲、乙双方签字、盖章后生效；如需经有关部门批准的，以有关部门的批准日期为合同的生效日。
第十三条 本合同的未尽事宜，由甲、乙双方协商解决。
第十四条 本合同一式__份，甲、乙双方和有关批准部门各执一份。
甲方：__（签章） 乙方：__（签章）
法定代表人：__ 法定代表人：__
日期：__ 日期：__
审批部门意见：__
审批部门：__（签章）
日期：__
三、签订技术合同应注意的问题
1.签订技术合同要遵循的特殊原则
技术合同的签订除了要遵守《合同法》规定的基本原则之外，还应当遵循以下两种特殊原则。
（1）有助于科学技术进步的原则。在订立技术合同时，当事人必须遵守我国《技术合同法》的规定，实现科学技术发展规划，努力开发新材料、新产品、新工艺，促进科学技术的繁荣与发展。
（2）有助于加快科技成果的应用和推广的原则。科学技术要想转化为生产力，就必须与生产实践和经济建设相结合。只有通过技术合同的形式，才能使科学技术成果得到进一步应用和推广。我国《合同法》规定了各种以产品、工艺的更新没计、技术改造和专业技术指导等为内容的合同，其目的都是加速科学技术转化为生产力，保证科学技术成果得到进一步应用和推广。《技术合同法》还把非法垄断技术、妨碍科学技术进步的合同视为无效技术合同。为了有利于应用和推广最新的科技成果，《技术合同法》中规定了对侵害他人专利权、专利申请权、专利实施权、非专利技术使用权和转让权以及发明权、发现权的技术合同当事人的处理原则和处理方法。因此《合同法》为科学技术成果的应用和推广提供了法律保证。
2.要注意签约对象的选择
在签订技术合同前，为防止合同纠纷的产生，就要注意签约对象的选择，要充分了解对方当事人的缔约能力和信誉，要选择那些资信情况好的客户作为交易伙伴。
3.写明项目名称、标的内容、形式和要求等基本问题
项目名称，是指技术开发合同的具体分类名称，如__技术委托开发合同，__产品合作开发合同。要用简明、准确的语言反映合同的技术特征和法律特征，名称与内容必须相符。
标的内容是指当事人通过履行合同所要完成的科学技术成果。当事人必须明确约定技术开发合同标的的技术成果形式，并应注明开发成果的科技水平以及衡量和评定的主要技术指标和经济指标。经济指标是指量化的经济效益。技术指标是指所研究开发的技术在该技术领域内所要达到或应完成的某种技术标准和参数。技术指标应具体写明是国际标准，还是国家标准或行业标准，应用具体数据写明具体设计要求，技术先进程度。
指标和参数包括所需开发的新工艺、新产品、新技术需要达到的消耗原材料、能源指标，以及开发技术项目的质量要求等内容。如果所开发的技术项目的指标和参数涉及国际标准，应注明国际标准的项目名称、标准号及发布日期，以便在合同验收、鉴定时查阅参考。
4.明确规定研究开发经费、报酬及其支付或结算方式
双方当事人应当明确合同研究开发经费的总金额，以及研究开发经费和报酬的来源。如果是合作开发，应明确双方分担经费的数额，并在合同中分别标明。技术开发合同经费的结算方式主要有两种：一种是经费包干。实行经费包干使用，研究开发方的报酬包含在结余的研究开发经费中，委托方不另行支付报酬；另一种是实报实销。实行该结算方式，双方当事人在合同中约定，当研究开发经费不足时，委托方应补充支付；当经费出现剩余时，研究开发方应如数返还。同时还应明确约定研究开发的报酬数额、支付的形式和时限等。合同价款的支付方式，当事人可以协商议定采取一次总算、一次总付或一次总算、分期支付，也可以采取提成支付或者提成支付附加预付入门费的方式。约定提成支付的，可按照产品价格、实施技术后的新增产值、利润或者产品销售额的一定比例提成，也可按照约定的其他方式计算。
5.明确合同履行的期限、地点和方式
合同中要写明合同开始履行到履行完毕的起止期限，并约定合同履行的具体地点。实践中对合同履行地未约定或约定不明确的，推定在研究开发方所在地履行。合同的履行方式一般通过新材料、新产品、新工艺的研制、开发，样品、样机的试制等各种方式来完成。明确合同的履行期限、地点和方式对当事人双方都有很重要的意义。
6.注明风险责任的承担
由于技术开发是对未知领域的研究和探索，是人们认识能力和客观条件的限制，因此出现技术开发失败的情况是难免的。因为技术开发风险导致开发失败不属于违反合同的行为，即在技术开发合同履行过程中，因出现无法克服的技术困难，致使研究开发失败或者部分失败的，不存在违约责任。因此，为避免可能失败所造成的分担产生争议，事前约定风险责任的承担十分重要。
7.明确后续改进技术成果的归属问题
科学技术的迅速发展是时代的特征，技术合同所包含的技术在使用过程中存在改进和发展的可能。为充分保护自身的合法权益，对超出原有技术的创新技术的分享问题，当事人应在合同中加以约定。该约定首先要确定技术改进和发展的性质，在此基础上约定改进和发展成果的分享原则。如果未约定，该成果的所有权、使用权应归技术改造成果的完成方所有，另一方不得主张权利。
8.明确规定技术的使用范围和保密责任
在签订技术合同尤其是技术转让合同时，约定使用范围条款非常重要，即应在合同中约定实施权利技术和使用技术秘密的合理限制，包括当事人合法使用合同标的技术的行为界限和活动区域。
在专利实施许可或专有技术转让的情况下，合同应当明确受让方取得的是普通使用权、排他使用权还是独占使用权。合同中未约定的，视为受让方有权无限期地在任何地域范围内使用。当然，专利实施许可的期限不得超过专利有效期，且专利权本身也有其地域性，专利权在批准它的国家内有效。
在签订合同时，应明确规定受让方必须对依许可合同获得的专有技术或为实施专利技术而附带的未公开的技术资料承担保密义务。
9.要注意担保的条款
在双方为签订技术合同而相互协商过程中，以及在合同的履行过程中，技术合同当事人为了保证技术合同能正常履行，可以约定设立担保。技术合同一般履行期限相对较长，而且经常会因各种各样的原因导致合同不能正常履行，因此，为了避免纠纷，在技术合同中设立担保是极为必要的。
10写明双方的违约责任
双方当事人应清楚各自的责任义务，明确其违约责任，以促使其履行合同，同时也可对当事人合法权益进行保护或补偿。
11.注明合同双方发生争议的解决方法
合同当事人可约定在发生纠纷时，申请仲裁机构仲裁，或不申请仲裁直接向法院起诉。双方当事人可以约定选择采用协商解决、调解解决、仲裁解决或者诉讼解决四种解决方法中的一种或多种，但仲裁和诉讼不可以同时选择。同时还应写明仲裁委员会的具体名称，或约定具体的管辖法院。