曹咎与司马欣曾有恩于项梁，项王封曹咎为海春侯，叫他坚守成地，再派司马欣辅助，以为定会万无一失。曹咎也听命行事，不敢轻举妄动。可汉兵屡来挑战，一连几天也不见曹咎出兵，觉得索然无味，便回去禀报汉王。汉王与张良、陈平等人定下一计，一面派士兵前去引诱曹咎，一面派遣各将埋伏在汜水左右，专等曹咎出击，好让他入网受擒。
布置完后，就派士兵到城下，百般辱骂，句句不堪入耳。城中守兵争着向曹咎请战，曹咎生性刚暴，也想开城厮杀。司马欣极力劝阻。曹咎只得勉强忍耐，命令士兵静守，不准出战。
汉兵骂了一天，见城中没有动静，便退了回去。第二天早上又到城下喊闹，人数更多，骂声更高。到了正午，汉兵不免疲倦，就解衣坐下，取出怀中干粮饱餐一顿。精神焕发后，仍然叫骂不绝。直到暮色凄凉，才又收队回营。
第三天、第四天，汉兵手持白布，上面写着曹咎姓名，下面绘着猪狗畜生的图样。曹咎登城俯望，不由得怒气填胸，见汉兵有的坐着，有的站着，手中拿着兵器乱戳土石，齐声喧呼，当做剁杀曹咎一般。曹咎忍无可忍，一声令下，召集兵马杀出城来。司马欣来不及拦阻，只好跟了曹咎一同出城。
汉兵顿时丢盔弃甲，纷纷向北逃走。曹咎与司马欣从后面追赶，见汉兵到了汜水陆续凫水逃去。曹咎愤愤地说：“我军也能凫水，难道怕你不成！”于是催动人马，走到水边，也不管前后左右有没有埋伏，就率兵渡过去。
才渡到一半，便见两岸汉兵摇旗呐喊，踊跃前来，左岸统将是樊哙，右岸统将是靳歙。楚兵队伍已乱，无法抗敌，曹咎在水中，司马欣在岸上，两人又无法相顾，慌张得不得了。司马欣心中埋怨曹咎，想收集岸上的人马返回成，可是汉兵已经杀到，只好拼命抵挡。曹咎进退两难，便想渡到对岸冒死一战，谁知对岸又来了许多兵马，竟是汉王带领众将亲自前来接应汉军。曹咎料想难以再渡过去，就令士兵往回游。忽然听到一阵鼓声，利箭纷纷射来。楚兵在水中，不能抬头，多半被淹死。曹咎身中数箭，受伤严重，慌忙登岸，又被汉兵拦住，无奈之下，只好拔出佩刀，自刎而亡。司马欣左冲右突，过了很久也不能脱身，手下残兵只有几十人，眼见得无力抵挡，索性也举枪自刺，断喉身亡。
汉王见前军打了胜仗，便下令停止放箭，渡过汜水，会同樊哙、靳歙两军直攻成地。成县已经没有守将，百姓开城迎接。项王留下的金银财宝也都归汉王所有。汉王取出一些分赏将士，将士们喜出望外，欢跃异常。休息了三天，汉王又下令向敖仓运粟，接济军粮。等到粮草运来，又率兵屯驻在广武。然后派人探听齐地，祈望齐地平定后调回韩信，共同对抗楚军。
汉王部下的郦食其志在邀功，自愿招降齐王。汉王于是派他到齐国去。当时的齐王是田荣的儿子田广，由田横拥立，田横为齐相，辅佐田广治理齐国。
齐经过城阳一战，严阵以待，全力抗拒楚兵。项王因为彭城失守，南下攻汉，然后专与汉王争战，无暇顾及攻齐，就是留攻城阳的楚将，也因齐地难以攻下，先后被调了回去，所以齐地已有一年多不受战乱之苦。齐都便是临淄城，韩信招募士兵攻打齐国的消息传入齐都，齐王田广与齐相田横从城阳还都，一听说韩信将要前来攻城，急忙派遣田解与部将华无伤等带重兵把守。
恰在此时郦食其前来求见齐王，齐王广便将他召进来。郦食其说道：“汉、楚二王同受义帝差遣，分路攻打秦国，当时楚强汉弱，何人不知？汉王得以先入咸阳，明明是天意所归，可项王违抗天意，不遵守约定，只靠一时强大，迫使汉王到汉中，又将义帝杀死在郴地，天下之人无不痛恨。汉王仗义兴师，平定三秦，又为义帝发丧，讨伐乱贼，名正言顺。所过城邑，只要降顺，全部按照以前的官位封赏，所得的钱财货物全部分给士兵，所以豪杰俊才，都愿意投奔他。项王背约弑主，专用亲信之人，百姓背叛，贤才怨恨，怎能不败？怎能不亡？照此看来，便可见天下归汉，毋庸置疑。况且汉王起兵蜀汉，所向披靡，平三秦、涉西河、破北魏、出井陉、诛成安君，势如破竹，如果单靠个人力量，哪能这般神速？现在又占据敖仓、塞成，固守白马津、太行，地利人和，无往不胜，楚兵不久必败。各地诸侯王都臣服于汉王，只有齐国还没有归附。大王若能顺天行事，齐国便可以保全，否则大兵一旦到来，危亡就在眼前了！”
齐王田广于是说道：“寡人如果归顺汉王，汉兵便可以不来吗？”
郦食其道：“我来并非个人的主张，而是汉王顾惜齐民，不忍涂炭生灵。如果大王诚心归汉，免动兵戈，汉王自然心喜，就会让韩信不再进兵。尽请大王放心！”
田横在旁接口道：“这也须由先生修书，先与韩信接洽才行。”
郦食其也不推辞，就取来了书笺，写明事情的经过，请韩信不必发兵攻齐。写好后，派下人和齐使一起禀报韩信。韩信正在招募赵兵，接到郦食其的书信，打开一看，就对来使说：“郦食其既然说服了齐国，我理当搬师南下。”随即写了回信，交给来使。
郦食其接到复函，立即告诉齐国君相，齐王田广与齐相田横都看了来信，当然不会怀疑。于是款留郦食其数日，昼夜纵饮，不问外情。郦食其本是高阳酒鬼，见了这杯中物，也是恋恋不舍，今日不回去，明日也不回去，一连过了几天，仍然在齐国逗留。
韩信遣回齐使后，便准备领兵南下，与汉王会师，一同攻击楚王。忽然有一个人出来阻止道：“不可！不可！”
韩信一瞧，竟是谋士蒯彻。蒯彻说道：“将军奉命攻打齐国，费了若干心机。现在汉王派郦生说服齐王，行与不行，很难料定。况且汉王并未颁下明令给将军，将军怎么能单凭郦生的一纸书信仓促班师呢？郦食其是个儒生，凭三寸之舌拿下齐国七十多座城池，将军带兵数万，转战一年多，才平定赵国五十多座城池，试想为将数年反不如一个读书人，岂不是可愧可恨吗？将军不如乘齐不备，扫平齐地，所有的功劳便归将军了。”
韩信听到这话，也有些心动，沉默了好一会，才对蒯彻说：“郦食其还在齐国，我若乘虚攻打齐地，齐王必将郦食其杀死，这事恐怕不行！”
蒯彻微笑道：“将军不负郦食其，郦食其早已有负将军了。如果不是他想夺取功劳，蛊惑汉王，汉王原本派将军攻打齐国，为什么又派遣他呢？”
韩信勃然起座，即刻点齐人马，行过平原，突然向历下杀来。齐将田解、华无伤已接到齐王投降汉王的命令，所以毫无戒备，突然遇到汉兵，吓得不知所措，纷纷四散。韩信领兵追击，斩杀田解、捉住华无伤，一路顺利，来到临淄城下。
齐王田广得到消息，大吃一惊，盛怒之下，杀死了郦食其。然后齐国君臣登城据守，不到几天还是被韩信攻破。齐王田广开了东门率先逃走，留下田横断后。田横带领齐兵，又与汉军战了几个回合，最终被打败，落荒而逃。君臣离散后，田广奔向高密，田横逃到博阳。韩信进入齐都，安抚好民众，准备率兵向东追击齐王。齐王田广得知后，异常惊慌，只好派使西出，向项王求救。
项王自梁地还兵，命钟离昧做先锋赶到荥阳。汉王听说楚军到来，急命众将阻挡。众将跃马离去，随兵有好几万。到荥阳城东与钟离昧相遇，把钟离昧困在垓心。钟离昧寡不敌众，恐慌得很。碰巧项王从后面赶来，一声呐喊，杀入重围。汉兵慌忙退回，已伤亡了几百人，项王救出钟离昧，逼近广武。广武是山名，东连荥泽，西接汜水，形势险要。山中有一条涧水，两边各有一座山峰，汉王在西边筑垒，项王在东边筑垒，彼此不便进攻，各自驻守。汉军由敖仓运粟，源源接济，连日不绝，楚兵却没有这样便利的条件，粮食越来越少。项王很是担忧，再加上齐使来到军前，乞求发兵，更令项王心中踌躇不已。想了很久，还是决定发兵，好牵制韩信，免得他来与汉王会师。于是令大将龙且、副将周兰领兵二十万去援救齐国。然后又向汉王叫战，汉王就是不出来迎战。
项王想出一个办法，命人将汉王的父亲太公放在砧板上，推到涧旁，自己在后面押住，大声叫道：“刘邦听着！你如果不肯出来投降，我就杀死你的父亲！”这几句话响震山谷，汉兵听到后，立即向汉王通报。
汉王大惊：“这……这却如何是好？”
张良道：“现在楚军里面，除项王外，要算项伯最有权力。项伯与大王已结姻亲，定会上谏阻止，不致将你父杀死。”
汉王于是派人回答说：“我与项羽共同听命于义帝，情同兄弟，我的父亲就是你的父亲，如果真想烹杀父亲，请分我一杯羹！”
项王听到此话，怒不可遏，就命令手下将太公移到砧板下，准备鼎烹太公。忽然旁边闪出一人道：“天下事难以预料，还望大王三思。况且想要争夺天下的人，往往不顾家族，现在你杀死他的父亲，又有什么用呢？只是多惹仇恨罢了。”项王于是命人将太公推回去，像以前一样软禁起来。这救护太公的楚人正是项伯。
项王又派人对汉王说：“天下不得安宁，无非是你我二人相持不下。现在我愿与汉王亲自战上几个回合，我如果打不赢，就收兵回去，何苦这样长期争战，致使兵困民乏？”
汉王笑着对来使说：“我愿斗智，不愿斗力。”
楚使回报项王，项王纵身上马，跑出营门，挑选壮士数十人作为先驱，在涧旁叫战。汉营中有一人叫楼烦，擅长骑射，汉王派他去夹涧放箭，只听嗖嗖地响了数声，对面便有好几个壮士倒下。这时涧东来了一匹乌骓马，上面坐着一位披甲持戟的大王。只见他眼似铜铃、须似铁帚，凶悍得令人生畏，再加上一声呵斥震响山谷，好似天空中霹雳一般，吓得楼烦双手颤抖，两脚也站立不住，不由得倒退数步，回头就跑。逃回营中，见了汉王，心还在怦怦乱跳，连话都说不清楚。汉王派人出去探视，是项王在涧旁叫汉王答话。
汉王听说后，虽然有些惊心，但又不能始终示弱，于是整队走出，与项王夹涧对谈。项王又说道：“刘邦，你敢与我斗上三个回合吗？”汉王说：“项羽休得逞强，你身负九大罪，还敢向我饶舌吗？你违背义帝旧约，令我在蜀汉称王，这是罪一﹔擅自杀人，目无主上，这是罪二﹔奉命救赵，不回禀义帝就强迫诸侯入关，这是罪三﹔烧秦宫室，挖掘始皇坟墓，劫取财宝，这是罪四﹔秦子婴已经投降，你还把他杀死，这是罪五﹔杀死秦朝降兵二十万，这是罪六﹔把部下爱将分封到好的地方，却将各国故主或迁徙或放逐，这是罪七﹔赶走义帝，自己定都彭城，又把韩梁故地多半占据，这是罪八﹔义帝曾经是你的主子，你竟派人扮作强盗，在江南将他杀害，这是罪九。你的行为神人共愤、天地不容，我为天下起义，联合诸侯，共诛残贼。”
项王并不答话，用戟向后一挥，便有无数弓弩手赶上来一阵乱射，防不胜防。汉王正想回马，胸部已中了一箭，险些坠落马下。幸亏旁边的将士上前救护，将马牵转，奔回营门。汉王疼痛难忍，趴在鞍上，暗暗叫苦。将士等都来问安，汉王故意用手摸着脚说：“贼……贼箭射中我的脚了！”手下忙扶汉王下马，把他送到床前，然后立即传召医官，取出箭头，敷了疮药。多亏箭射得不深，不致丧命。