武尔茨堡主教最初与瑞典人签订了同盟条约，后来听说瑞典人入侵，便撕毁了之前的协议投靠天主教同盟，希望得到统帅悌利的增援，以此来保护他的主教教堂议事区。悌利伯爵之前吃了败仗，收集残部之后，皇帝在下萨克森驻防部队也赶来加入了他的阵营，令他的信心大增。为了一雪前耻，他希望打一个漂亮的翻身仗，为自己赢回荣誉。在到达富尔达之后，他一再向巴伐利亚公爵请命，要求同古斯塔夫·阿道夫作战。生性谨慎的马克西米利安不愿意冒这么大的险，因为这是天主教同盟最后一支像样的武装力量，不到万不得已的时候不能轻易投入战争。立功心切的悌利只得按兵不动，尽管他心中比谁都着急。古斯塔夫·阿道夫利用这个机会，得以占领了整个主教议事区。为了帮助武尔茨堡城解围，悌利与阿沙芬堡的一万两千名洛林人会师，不过已经无济于事，瑞典人早已占领了这座城市。对于马克西米利安的过度谨慎，人们颇有微词，认为如果他早早下定交战决心的话，主教议事区是不可能失守的。接到按兵不动命令的悌利只能眼睁睁地看着瑞典人的胜利。有着重要战略位置的哈瑙城防守兵力薄弱，悌利试图增派这里，但未成功，古斯塔夫·阿道夫轻松地将这里拿下，悌利只能向贝格施特拉塞挺进，以免普法尔茨邦国遭到瑞典的袭击。
法兰克尼亚的缓兵之计
如果古斯塔夫·阿道夫想要占领法兰克尼亚，那么他需要同时战胜悌利伯爵和洛林的卡尔公爵。卡尔公爵是个反复无常的人，他自己并没有多大的实力，之所以敢出面与古斯塔夫·阿道夫为敌，主要目的还是为了能够从皇帝斐迪南二世那里得到选侯冠。当时，这位公爵在欧洲各国的名声并不好，他爱慕虚荣、不切实际，一点也不懂得治理国家的策略。由于有了皇帝的支持，他甚至敢于触犯邻国法国的利益。一支法国军队毫不留情地赶了过来，占领了他的世袭领地。人们戏谑地称，他对大公家族是十分忠心的，尽心尽力地维护皇帝的利益。一支一万七千人的队伍在他的组织下成立了，浩浩荡荡地开向瑞典军队。这位亲王亲自披挂上阵，要同瑞典人决一死战。这样一支没有组织的乌合之众，只敢在民众面前耀武扬威，一上战场就像过街老鼠一样胆小。在具有高昂士气和严密纪律性的瑞典人面前，他们就像一张纸一样不堪一击。他们呆若木鸡地看着瑞典骑兵部队的逼近，除了逃跑，根本不知道该如何应对，很快就丢掉了武尔茨堡的营地，其他的士兵更加不敢恋战，纷纷落荒而逃，躲到莱茵河对岸的一些城市里不敢露面。德意志人的荣誉就这样毁在他们的身上！卡尔公爵眼看情况不妙，知道大势已去，便写了一封道歉信，卑躬屈膝地就其行为向古斯塔夫·阿道夫做出解释。在莱茵河畔，一个村民看见了败阵逃生的洛林公爵，村民的胆子现在大了不少，他拍了拍公爵的马，告诉公爵要想逃命就得拼命地跑，跑得越快越好。
鉴于前面有卡尔公爵的下场，班贝克主教自然不愿重蹈覆辙，他主动向古斯塔夫·阿道夫请求和谈，以避免自己的邦国遭到洗劫。实际上，这并不是他的真实目的，而是拖延时间的一种手段而已。古斯塔夫·阿道夫性格耿直，也没有想到这是对手的奸计。为了不在占领班贝克时浪费时间，他不但接受了主教的请求，还主动提出会制止敌对行为，保护主教议事区。他的最终目的是莱茵兰的诸邦国，而不是班贝克。因此，他愿意拿出一大笔钱支持和谈，以便顺利实施自己的作战计划。班贝克主教极其狡猾，战争的乌云刚刚飘了过去，他就翻脸不认人，放弃了商谈，投向悌利伯爵的怀抱，将古斯塔夫·阿道夫抛在脑后。在他的邀请下，皇帝的军队进入城市和要塞，占据了这些以前承诺给瑞典人的地方。这种小聪明只不过是推迟了时间而已，根本就没有改变这个主教辖区的命运。一位留在法兰克尼亚的瑞典统帅率军赶来，惩罚他背信弃义的恶劣行为。在战争的笼罩下，班贝克主教区承受了更大的苦难。
在皇帝统治时期，此地的等级会议迫于压力不敢发表意见。如今皇帝的军队已经望风而逃，新来的古斯塔夫·阿道夫又是这样的仁爱宽厚，这使人们受到了很大的鼓舞。无论是贵族还是市民，都对瑞典人的行为感到满意，他们要求投身于古斯塔夫·阿道夫的庇护之中。为了拉拢法兰克尼亚的骑士等级，古斯塔夫·阿道夫发表了一项谄媚性的声明，向骑士们解释了自己的言行，并希望得到大家的谅解。古斯塔夫·阿道夫的所作所为，使人们在这个混乱的年代看到了新的希望。人人都想在他的部队中服役，以图得到丰厚的战利品，瑞典军队招募士兵更加容易了，并很快壮大起来。每占领一个城市，他们都要补充新的兵力，并分出一定的兵力负责驻防。
为了巩固在法兰克尼亚的战果，古斯塔夫·霍恩受命率领八千名士兵在这里驻守。古斯塔夫·阿道夫则带领其余的部队继续前行，火速向莱茵河挺进，阻挡西班牙势力的渗入，确保帝国的边境安全。同时，他也需要为战争费用寻找新的来源地。一路上，他占领了美因河两岸的施泰因海姆、阿沙芬堡、塞利根斯塔特等邦国，他特别希望拿下的哈瑙城也在不久前被他的手下攻陷。摆脱了皇帝剥削的哈瑙伯爵为能去除原有的沉重负担而高兴，他自愿投身于古斯塔夫·阿道夫的阵营。
占领法兰克福城
法兰克福城是目前古斯塔夫·阿道夫最主要的目标了，他需要集中精力，全力以赴。从一开始踏上德意志的土地，他就给自己制定了一条铁律，那就是一定要在保障后方安全的前提下展开新的军事行动。为此，他主要通过缔结同盟、占据重要城市等方式，为自己营造一个安全的外部环境。从萨克森出发之时，他就盯准了法兰克福，准备首先将其收入囊中。法兰克福迎来了古斯塔夫·阿道夫从奥芬巴赫派来的几位使臣，了解了瑞典人希望从这里经过以及驻防部队的要求。这令法兰克福十分为难，因为在古斯塔夫·阿道夫和皇帝之间，他很难做出恰当的选择。无论是选择哪一方，都会触怒另一方，这个帝国城市的特权和贸易肯定会受到很大影响。古斯塔夫·阿道夫虽然势头正猛，可还是不能保证自己免受皇帝的报复，因此不能选。选了皇帝虽然不会遭到报复，可瑞典人也得罪不起，因此也不敢选。更糟糕的是，瑞典人带着千军万马很快就要到城下了，如果真的得罪了这一方，那么这个城市将会在第一时间付出惨痛的代价，这个城市的贸易和繁荣也就到头了。几位特使代表法兰克福城拜见古斯塔夫·阿道夫，当面表达歉意，并一再解释之所以迟迟没有归顺主要是担心皇帝盛怒之后的报复行为，若果真这样，那么城市所拥有的博览会、特权乃至帝国自由权都将遭到毁灭性的打击。古斯塔夫·阿道夫万万没有想到法兰克福人竟然如此重视他们的年集市，以至于不顾整个德意志的自由和新教教会的命运。这次他出征的目的，就是为了让德意志更加繁荣，让新教教会能够自由发展。这是富有正义性的事业，按说不会在行程中遇到什么阻力。惊讶之余，他威胁特使回去后务必交出钥匙，开门投降，不然他的铁骑将会毫不留情地将这里踏为平地。他也知道法兰克福人不愿意交出权力，不过为了完成事业，他也不能有一点点让步。为了形成更大的威慑力，他安排军队尾随回城复命的特使，在法兰克福城外摆好阵势，等待最后的回复。
法兰克福城的统治者因为害怕皇帝的报复，所以还在犹豫究竟该投靠哪一方。市民们却没有这样的顾虑，对于绝大多数人来讲，皇帝是德意志自由的镇压者，而古斯塔夫·阿道夫则是保护者，自然应该选择后者。更何况现在瑞典人已经使用武力相威胁，选择投靠也是迫不得已的事情，即使将来有一天怪罪下来，也是被逼无奈才投靠瑞典的，皇帝考虑到这一点也会减轻处罚。基于这样的考虑，他们将瑞典人迎了进来。军队秩序井然地开进了这座皇城，随后，有六百人奉命留守在这里，其余部队在古斯塔夫·阿道夫的带领下连夜攻下了美因茨城郊的赫希施特。