山上的敌人真的没有发现侧后迂回上来的二连，所有的火力都向正面射击，只有稀落的几颗飞子儿从陈友顺排战士们的头顶上擦过，落到了远处。战士们没有停顿，加快脚步向山上爬。
在敌人的正面，一连的另两个排也上来了。在连长的指挥下，战士们迅速抢占附近的山头，依托有利地形以更猛烈的火力向山上射击。一连长没有急于让战土们冲锋，他要等一等翼侧迂回攻击的二连。他知道，二连开始攻击时才是他们冲锋的最佳时机。
在一连正面攻击火力的掩护下，翼侧迂回的陈友顾带领战士们快速前进。三班最先摸到了敌人工事围子的外面，战士们已经可以清楚地听见围子里奔跑的脚步声。金班长说声：“打！”率先将一颗手榴弹扔了进去。
守在没顶碉堡里的敌人哪里料到背后会来进攻者，听到手榴弹落地还以为有人扔石头呢，刚想骂一句“谁他妈的扔石头”，手榴弹就爆炸了。“轰隆”一声响过，围子里的敌人慌了，大喊大叫着乱跑乱跳。乘着敌人慌乱，三班战斗组长章正甫一手摸上石围子，一手扔手榴弹，随后跃身就跳了进去，其他战士们扔完手榴弹，也紧跟着跳了进去。
二连开始攻击时，一连也发起了冲锋。山顶上的敌人受到我军的两面夹击，慌作一团。我军两个连队的战士合兵一处；很快就把敌人赶下山去，逃得慢点的敌人全部被消灭了。营长来到山上时看了一下时间，从部队向山上进发到夺占柴山制高点，刚好两个小时，我军以两个连的兵力（三连没用上）解决了蒋军二十五师四十旅一二〇团的一个营。
攻占285高地的战斗发生在5月14日中午，华东野战军参战部队是一纵队四团。
四团是一纵队插入敌人心脏的一把锐利的尖刀。清晨，四团连克天马山、蛤蟆崮；界牌敌军，一刀切断了敌二十五师和七十四师20公里的联系，上午10时奉令直取垛庄。四团前卫二连刚挺进至北庄，就接到继续向东，前往临蒙公路堵住敌人归路的紧急任务。为节约时间，连长何忠贤边行军边动员，不断地向大家说明此战的重要意义，就这样，全连战土在长途行军45公里后，又一口气跑过五里路的山岗子，最后到达了面向孟良崮丛山，位于临蒙公路西50米左右的285高地。
二连战士们在山下稍作准备，便开始向山上的敌人发起进攻。一班副黄殿银健步如飞，第一个枪上山头。六个敌人迎面而来，见黄殿银一个人冲上来便没有射击，对着黄殿银无耻地叫喊道：“同志，你过来吧，我们不打你！”黄殿银没有胆怯，两颗手榴弹扔过去，算是回答了敌人的狂妄。一排长安风治随后赶上来，又是两颗手榴弹，把敌人的一挺机枪给打哑了。敌人的火力威胁解除了，全连顺利登上了285高地。此时正是上午9时40分。
何连长到达山顶后，迅速对部队进行了部署，准备抗击敌人的反冲锋。这时候，营长的命令到了：
“敌人会疯狂反扑，大家要不惜一切代价守住这个山头，坚守到底！”
乘着敌人没有上来，何连长召开了班、排长紧急会议。明确了上级指示后，他自己首先下决心说：“考验我们的时侯到了，无论如何我们也要守住山头，死也要把七十四师的归路切断。”副连长随后说：“只要我们连长、连副在，这山头就在我们手里！”战斗英雄安风治排长接着说：“对，有我们几个人在，就没有问题！”二排长鹿德山一拍大腿，叫道：“怕什么，上级有决心，我们更有决心，阵地丢不了！”
敌人发动反冲锋了，一群群的敌人沿着公路东边的山沟往285高地移动，就要爬过公路了。连长对安排长说：
“请大家注意隐蔽，敌人不过公路不打，看不准不打，等他们到山脚下往上冲时就集中火力干！”
敌人爬到山脚下时，安排长指挥大家用手榴弹、排子枪、轻机枪，把越过公路的敌人一群一群地消灭了，没有爬回去几个。打垮敌人的一次冲锋后，安排长晃着手榴弹给大家鼓劲：“哈哈！还没过瘾呢这帮家伙就跑啦。同志们把手榴弹掏出来；准备再打！”
一次冲锋不成，敌人又组织了第二次冲锋。敌人这次进攻时不但加强了炮火，还加强了机枪火力。但他们仍然没能攻上二连的阵地，再次扔下一片死尸逃了回去。此后，敌人又连续发动了几次进攻，都被战士们打退了。在打垮了敌人五次冲锋后，战士们的手榴弹打完了，副连长、安排长和一班、四班、五班、机枪班的班长都挂了彩。
敌人又一次发动了进攻，猛烈的炮火压得战士们抬不起头来。敌人越来越近了，子弹狂风暴雨般地在战士身边落下，打得火星飞进、石片纷飞。何连长脸色铁青，两只眼睛闪也不闪地盯着敌人，看着距离合适了，他对战士们下达了射击命令。战士们瞄准敌人狠狠地射击，机枪手周祥云的火力被敌人两挺轻机枪封锁住，他拖住机枪一滚，换了个位置继续射击敌人；然而，手榴弹没有了，战士们都觉得打得不顺手。眼看敌人快要攻上来了，正当紧急关头，手榴弹送上来了。三班解放战士郭福青扔下手中的破步枪，一连扔出去四五颗手榴弹。二边投弹，还一边勇气百倍地对连长说：“有了这东西，敌人别想上来。”敌人果然再次后退了。郭福青看到山脚的一条沟里聚集着一群敌人，就说：“连长，我去把他们打跑！”说完就搬起半箱手榴弹，跳出工事向前面跑去。看看距离不远了，他找个位置隐下身子，连续把手榴弹甩向敌人。敌人受不住了，连滚带爬地向后退去。
战斗一次比一次激烈，敌人几次冲上山腰，到达二连前沿阵地，又几次被压了回去。已经不知道是敌人的第几次进攻了，这次敌人终于冲上了二连的阵地，战士们与敌人展开了肉搏战。三个敌人发觉鹿德山是个指挥员，端起刺刀直向鹿排长冲来。说时迟那时快，没等敌人靠近，战士郭漠洲眼明手快，放下眼前的敌人，一个点射放倒了两个扑向排长的敌人，另一个也被鹿排长打死了。又是三个敌人冲上山腰，郭漠洲不慌不忙，一个铁家伙扔过去，敌人连滚带爬地逃下山去。后来，鹿排长被敌人扔上来的手榴弹炸伤了，但他仍然坚持战斗，不久又第二次被炸伤，身上挂彩五处，这才勉强退到后面。
二连拼垮敌人的十几次冲锋后，指挥员只剩下连长一个人了。他坚定地对战士们说道：
“只要还有一个人，就决不能后退半步。我们的血不会白流！”
手榴弹又一次拼光了，敌人仍在往山上爬，并占领了原由我军防守的一个山角。战士们没有一人退缩，搬起山上的石头向敌人猛砸。正在这万分危急的时刻，三连一个班带着几十颗手榴弹赶了过来，友邻营的一个排也赶来了。何连长指挥大家又一次把敌人压了下去。
时间已经是下午4时，五连来接防285高地，英勇顽强的二连以寡敌众，恶战6小时，打垮敌人十多次连续冲锋，始终没有后退半步，完成了艰巨的阻击任务。
当四团一营二连在285高地激烈战斗的时候，在附近的330高地，三营也正进行着顽强的阻击战。蒋家“御林军”以两个营的兵力（后又增加两个营）死啃三营防守的几个山包，东西两座山头尤其是敌我反复争夺的焦点。14日午时至黄昏，三营的勇士们阻击顽敌，绕着这个光秃秃的330高地来回冲杀30多次，山头反复易手达五六次之多。九连在东山头（即330高地制高点）搏战正酣时，八连也投入了战斗，兄弟连队并肩作战，打垮了敌人的多次冲锋。
战斗中，在敌人的连续冲击下，330高地西北侧阵地失守了。一排长何月舟迅速带领二班反击，二班副袁锦康第一个跃上山头，与敌人展开白刃格斗，战士们随后冲上山来，把敌人压下山去。敌人退下山头后，集结在70米外的小寨子里，重新组织冲锋。六〇炮、火箭炮。枪榴弹……暴风骤雨似地向挡在前面的一排阵地上猛轰。
一排三班单独防守一个小山头，小鬼班长陈文涛把战士分成左、中、右三个组抗击敌人。他自己带了两个组在山头右侧阻击敌人。对面小山顶上，敌人刚架上一挺机枪，陈文涛他们就一阵排子枪打过去，敌人站不住脚，翻下山头去丁。敌人组织了更猛烈的进攻，战斗过程中，班长、班副与敌人反复冲杀，两人都多处中弹挂彩，不得不退出战斗。老战士姚达三被措定代理指挥，他率领战土们坚持到下午一时光景，周围只剩下了三个同志，但山头仍然在他们的牢牢控制之下。
敌人正面攻击连续受挫后，改变了攻击方向，从左侧向我军阵地迂回攻击。左侧是九连阵地，敌人刚靠近，就被南面山头八连二排的两挺轻机枪侧射火力封杀回去；敌人又从右侧向山腰迂回，在西面一线山坡上又受到排子枪的迎头痛击。敌人停止了前进，组织炮火猛烈轰击，然后乘着我军躲避炮火的机会冲上山采，东西两侧山头我军阵地第四次被敌军抢占。
“坚决夺回山头！”九连政治指导员徐明杰亲率一排反击，战士们在枪林弹雨中勇猛前进，无所畏惧。
枪榴弹射手朱德元充满信心地对班长说：“你看着，我要打哪里就打哪里，要空中爆就空中爆，要落地炸就落地炸！”话刚说完，他的小炮弹就在敌人阵地前沿开了花。随着他的射击方向，其他三枝枪榴弹的炮弹也一齐在敌阵地中炸裂。乘着敌人混乱之际，上着闪亮刺刀的步兵，跟着一班副李玉海一个猛扑就扑到了330高地西面的山头。敌人丢下尸首往后垮下去，山头再次回到我们手里。连队宣传员瞿世国与一班副机枪手李兴泰跑得最快，他们冲过第一个山头，到了东面高山的山腰。五个蒋军土兵反身扑过来，他们俩抬枪就射，把一个蒋军士兵的脑袋都给打飞了，其他几个返回身仓促逃走……向九连反扑的敌人又吓逃了。
为了夺路逃命，敌人还在不断地组织反扑，战斗一次比一次激烈，到第四、第五次时，副排长李书保亲自用机枪向敌人一一点射，敌人一个个滚到山沟里。李副排长打得兴起，一边打一边喊道：“同志们看到没有，我的机枪打得好不好啊？”一排战士高兴得齐声喝彩：“好啊！好啊！大家比一比，看谁杀得敌人多。”因为直起身体射击，李书保的左肩被敌人打中了。挂彩后他没有下去，一直带领部队向敌人射击，直到把敌人的又一次冲锋打垮。
“山头拿下来，我们要坚决守住，坚持到底！”在他的鼓动下，战土李玉海率领着未负伤的战士上起了刺刀继续战斗。黄昏以后，经过整日恶战的山头开始沉寂下来，双方隔山对峙着。
漆黑的夜。约莫凌晨2时，七连沈指导员带着突击班长吴银摸上山来看地形。指导员笑问吴银：“二班长，一连、三连白天在这里打了二三十次反冲锋，你们能打几次？”“有一次打一次！”二班长坚定地回答。
为了改善战场态势，七连准备乘夜晚夺回阵地不远处的一个敌占山头。二班借着敌人照明弹的光亮，三个小组成三角队形悄悄地爬向山头。敌人发现了他们，刚喊了一声”哪一个”，走在最前面的孙良安端起轻机枪就打，“哒哒哒”一梭子子弹打过去，紧接着又是——阵手榴弹“轰！轰！轰！”在山顶上炸开，整个小山好像要裂开了一样，黑夜里好像是有几百人同时突上了山头。蒋军摸不清虚实，仓皇向后逃窜，突击班全部突上了山头，后续部队飞快跟进。这个山头也被我军拿下了！
敌人发动了攻击，照明弹乱闪，六〇炮，重机枪一齐向山头轰击。炮火一停，成群的敌人“冲呀！杀呀！”地鼓噪着爬上来，山头上屏息而待的勇士们用手榴弹朝着人声响处投去。整个夜晚，七连连续打垮了敌人的五次冲锋。黎明时，敌人发动的最后一次冲锋也被我军以掷弹筒、抢榴弹、机枪、步枪、手榴弹等火力打了下去。十余个爬上山来的蒋军，被吴银他们的手榴弹扪得稀烂。
朝阳照耀下，我兄弟部队的山炮、迫击炮炮弹纷纷在敌人最后困守的圩子内炸开，三营的勇士们随着友邻部队发起冲锋，全部驱走了330高地的残敌，闩紧了芦山、盂良崮通向外面的门户，也为最后攻上孟良崮站稳了脚跟。
四、晓行夜宿巧迂回
为了从密集的敌军长蛇阵中挖出张灵甫的七十四师，同时进一步调动敌人，改变战场态势，在华东野战军陈、粟首长的指挥调度下，野战军第一、第八纵队如两把尖刀般从整编第七十四师两翼的接合处向纵深猛插。5月13日，按照野战军首长的指示，强大的第一纵队和第八纵队开始从密集敌军的夹缝中向敌后挺进。浩浩荡荡的队伍爬高山、穿深谷，走过村庄和沙河，寂静而迅速地行进。向敌后穿插迂回。第六纵队则从鲁南扑向七十四师的背后。
六纵队某部指导员韩希梁与连长一道率领部队行动。他们这个连队是重武器连，带着山炮、战防炮、九二式步兵炮、火箭筒，随前卫部队艰难地从一座山爬向另一座山。起初，沿路还不时有群众走上前来，向战士们问寒问暖，送上一些食物和饮水，随着向敌后的深入，群众也就越来越少了。