3月12日夜，界子河对面人喊马嘶，汽车轰轰。13日凌晨，敌人从山梁、崖畔、沟渠、麦地铺天盖地般向2营阵地拥过来。狂妄的敌人早已利用夜幕越过了界子河，隐蔽在交道塬畔下。当敌人一窝蜂爬上塬畔时，我军的手榴弹成片地扔了出去，打得敌人哇哇乱叫。枪声一响，敌人就开始集中炮火向我军前沿和纵深猛烈轰击，拂晓以后，20多架敌机，轮番对我军阵地狂轰滥炸。山崖的突出部几乎全被炮火摧毁，塬上的梢林和荒草被打着了火。
尽管我军武器较差，然而士气很高，全体指战员在“保卫延安！保卫党中央！保卫毛主席！”的口号鼓舞下，发挥了高度的战斗积极性，凭借工事，据险抗击，使敌人每占领一寸土地都要付出沉重的代价。2营顽强抵抗，打得敌人狼狈逃窜，乱糟糟地从山上滚了下去。争相逃命的败兵，把他们自己的后续部队也给冲乱了。尽管敌军官挥舞着手枪督战，也无法制止溃乱，最后连那些军官也不得不随着败兵滚下山去。
敌人组织了一下队伍之后。又攻上来了。我2营以班、排为单位占据着山头和工事，控制着每条沟渠和道路。战斗一阵比一阵激烈，敌人每争夺一个山头，都得经过二五次的冲击。
疯狂的敌人依仗优势兵力，不断地冲上来，警备7团的指战员英勇顽强，死死顶住数倍于己的敌人。在强敌面前，我军按照预定计划，各营交替掩护，边打边撤，阻敌前进我军撤退时，敌人的飞机时时在我军头上盘旋，直朝我军冲过来，向我军撤退的队伍扫射，打伤了一些战士、被激怒了的战士们，便端起枪猛烈对空射击。
我警备7团装备差。弹药亦缺，然而人家斗志昂扬，战士们利用纵深野战工事，顽强抗击敌人，直到3月16日，经过4天激烈的战斗后，胡宗南的部队付出巨大代价，才进入甘泉以南的麻子街。
这时，我警7团在甘泉以南接到彭总电报，表扬警7团胜利完成了抗击任务，考虑到陔团在抗击中伤亡较大，彭总电示警7团在甘泉摆脱敌人，撤小战斗，抗击任务由兄弟部队接替。警7团全体指战员，以自己的英勇顽强，胜利完成了战斗任务。
16日下午，彭总向教导旅传达了毛主席从延安打来的电话：主席说你们打得很好，打得英勇顽强，给敌人很大的杀伤，掩护了中央和延安人民的转移。并指示你们坚决完成抗击敌人七昼夜的任务。主席的指示，给予我军在前线抗击敌人的全体指战员以巨大的鼓舞和鞭策。
晚上，毛主席根据前几天我军抗击战的情况，进一步调整了部署，重新明确了任务，并命令我军左翼防御兵团，利用地形，组织短促火力，大量使用手榴弹、地雷杀伤敌人；掌握预备队，灵活反击，夜袭歼灭敌人。
据此，各团又派出若干小分队，利用夜间袭击敌人，广泛开展人民战争，正规军和地方部队密切配合，游击战、地雷战交替使用。我一个10余人的小分队利用夜暗摸到敌阵地附近，打得敌人乱作一团。
金盆湾区4乡基干民兵连连长刘克财，带领10余人的小分队，在我军抗击部队撤离后，在路口山坳、窑洞房舍，埋了大量的土造地雷，致使敌人在前进中多次触雷，炸得他们人心惶惶。后来，敌军不得不吆赶着牛羊在前边开路，让牲口去踩踏地雷。如此一来，大大地迟滞了敌军进攻的速度，有力地配合了我军的抗击任务。被俘的敌军官供认：每到夜间，总是提心吊胆，不敢睡觉，唯恐共军偷袭。
入夜，苦战了5天5夜的教导旅部队，将阵地转移到松树岭及其东南地区。敌人在我军主动转移后，很快进入我军撤出的阵地。罗元发判断敌人明天可能要重点攻我第三道防线，松树岭附近定会有一场恶战。于是，教导旅将旅的机关人员和预备队都派到各团加修工事，支援部队作战，并将各目的火炮移至西北高地，准备迎接新的战斗。各部队继续派出小分队和地方民兵一起，利用夜间插到敌人阵地附近，进行侦察、捕俘、袭扰，以搜集情报和疲惫、迷惑敌人。
翌日晨7时，敌人在猛烈的炮火和10多架飞机的掩护下，以密集队形分几路向我军阵地发起了进攻。他们从两翼猛攻新4旅九股山阵地和教导旅2团金盆湾以北阵地，妄图集中优势兵力突破松树岭及其东南阵地。
整个阵地上，从前沿到纵深，燃成了一片火每，接着便是整团整营的敌人向我军阵地冲击，我2营和1团1营并肩抗击，以白刃搏斗，连续击退敌人约2个团的轮番冲锋。
驻守在松树岭东南的2团2营和3营8连，由于与敌拚杀伤亡过大，敌趁虚突入我军防线，直接威胁到旅、团指挥所，情况十分严重。2营长任书田冒着枪林弹雨的袭击，坚定沉着地继续组织各连力量，主动灵活地迅速把3营8连也进行了调整，将其编入火线突击队，对于上来的敌人坚决给以反击，双方拚搏了半个多小时，才把敌人击退，夺回了阵地。
中午，松树岭以有的磨盘山阵地也陷落了，我1团防御阵地失掉了支撑点。如果不及时把敌人反击下去，敌人就有可能断我侧背，对我军进行迂回包围。然后，就可能畅通无阻地翻过山峁，沿着大道，迅速迫近延安；此时，1团团长罗少伟、政委魏志明在电话里向罗元发提出，把1营拉上去。罗元发同意这一建议，命令1团1营这个预备队冲上去！
在营长连承先受伤的情况下，教导员章零立即按照命令运动部队。另一股敌人已经越过崾岘，直向1团阵地攻去。看来敌人是想占领侧翼以威胁我军侧背。当敌人离他们只有二三十米时，我坚守阵地的部队一阵手榴弹，炸得敌人死的死伤的伤，敌人伸出来的头又缩了回去。敌军唯恐失掉这已得的阵地，便拚命地用火力封锁道路，并不断地从磨盘山投下手榴弹，使我运动的部队很难靠近；罗元发本想调炮火支援他们，但部队炮弹已经打光，警卫连3班长张浚才，是旅里有名的花机关枪射手，大家都称呼他为“花机关”，副连长王克臣跑过去对他说：“‘花机关’，罗旅长命令你配合1团战斗，把磨盘山上的那群敌人坚决地消灭掉！”
张俊才得令，立即趴在地上，操着一挺轻机枪，只听“突突，突突……”峭壁上的几个敌人应声而倒。接着，他把衣袖一撸，叫一声，“我叫你顽固！”又一阵扫射，只打得敌人抬不起头来。
3连战士李国玉趁势扔出两颗手榴弹，借着炸起的烟雾，窜到山下，像壁虎一样紧紧贴着陡峭的山崖，呼呼地直往上爬。在接近山顶时，又猛地向上扔了几颗手榴弹。蹬蹬几步，他以迅雷不及掩耳之势、猛然扑向敌人的机关枪。但见他飞起一脚，踢翻了那个射手，抓起这挺机枪，哗地一声来了个大扫除。在敌人还没有弄清楚是怎么回事的时候，我军后边的战士也跟了上来，一阵手榴弹，敌人死尸直往山坡下翻滚。
这时，一个躲在阵地工事后面的敌军官正举枪瞄准李国玉，6班副班长手疾眼快，抢先一步，“嗨”地一刺，那家伙哇地一声栽到山沟里去了。此刻，阵地东北角还有一挺敌机枪在响，李国玉绕到山石后面。侧身向前运动，趁敌不防，一梭子结果了那两个机枪射手，跳上去捡起那支还在冒烟的莫式机枪交给副班长。后来，在旅庆功大会上，李国玉荣立特等功。
黄昏时分，敌人再次发起攻击，猛烈的炮弹撕裂了夜幕。松树岭一这是我教导旅保卫延安最后的一道防线，正在经受炮火的洗礼。几天来的抗击，有的部队很少吃过一顿饱饭。
战斗至18日，在松树岭阵地上，由于敌人以重兵连续攻击，我军伤亡增大。下午，为了完成最后的抗击任务，罗元发他们把旅部机关的参谋、干事等凡是能上阵的都派上了战场。
同时，广大人民群众的地雷战、麻雀战确实发挥了很大作用，它不但给敌人以大量杀伤，而且迟滞了敌人的进攻，对完成抗击任务起了重大作用。
我新4旅主力布防于延安周围，担负着防敌伞兵，控制机场，掩护党中央机关安全转移等任务：该旅771团在团长吴宗先、政委张世功的率领下，布防于教导旅右翼，与教导旅并肩战斗。他们在崂山一线，与敌人展开了激战，每天只准胡宗南部前进两三公里。
17日，敌人进攻的先头部队越过金盆湾一直向西北攻进。新4旅16团一部位于教导旅右翼，在南蟠龙与敌激战竟日。傍晚，在接到旅部命令后撤时，9连正向敌人反冲锋，不料，我1个班冲到敌人心脏地段九股山后，与大部队隔断了联系，孤立地在敌阵中游击活动。
九股山位于金盆湾的西北角，与松树岭一脉相承，对峙相望。这两地均已被敌军侵占，对我军被围战士威胁很大。
此时，漫山遍野燃起了篝火，小股巡逻哨兵不时在他们身旁闪过。战士们一个个都猫着腰，借着微弱的火光，偷偷地翻过一架山梁，又顺着沟爬上了山峁。突然，一发照明弹划破了夜空，大家立刻卧倒，发现两个持枪的哨兵在离他们约百十米的工事外边走来走去。根据敌情和地形分析，他们已到了离敌营不远的地方，如果再往前走，势必被敌人哨兵发现，肯定遭到夹击。于是，他们立刻兵分两路，向左右运动。这时，公偏不作美，月亮突然从云层中钻了出来，给隐蔽接近敌人的战士带来了很大困难，他们一步一步在长满荆棘的坡地爬行。很多战士的肘和腿部都磨破了皮，他们忍着钻心的疼痛接近了敌工事。只听敌军鼾声大作。月光下，敌哨兵无精打采地来回走动，看来显然已极度疲劳。敌人做梦也没有想到，我军的战士已摸到他们鼻子底下来了。突然，战士们一拥而上，抓住了敌哨兵。很快从哨兵嘴里知道了敌军口令、番号等情况。
敌情已明，月隐星稀，正是下手的好机会。当战士们遥望北山敌阵地时，心中又犯起难来：如先动手消灭这股敌人，对面之敌势必调转枪口夹击他们；要是一起打，则敌众我寡，更难取胜。唯一的办法是先把疲惫之敌打乱，然后再来个混水摸鱼。
说时迟，那时快，几颗手榴弹一齐向敌人投去：“轰！轰！轰！”火光冲天，弹片呼啸。