唐朝是个辉煌的王朝，继唐太宗、武则天之后，又出现了一位著名皇帝唐玄宗李隆基。唐玄宗前期，英明睿智，重用贤相，励精图治，社会经济和文化艺术事业高度发展，创建了“开元盛世”的宏丽气象；后期宠信奸相李林甫和杨国忠，迷恋杨贵妃，政治腐败，社会矛盾尖锐，终于酿成安史之乱。安史之乱的头领是安禄山和史思明。就对中国封建社会的破坏程度而言，这两人可以说是天字第一号，最为凶烈，超过以前的所有将帅。
安禄山（公元704～757年），营州柳城（今辽宁朝阳）杂种胡人。他的母亲阿史德氏是突厥的巫婆，父亲是来自西域的康姓胡人。阿史德氏婚后多年不育，祈祷于突厥族的战神轧荦山，感应而孕，生了儿子，遂以“轧荦山”作为儿子的名字。后来，阿史德氏改嫁突厥人安延偃，轧荦山改称安禄山。安禄山长大，忮忍多智，善测人情，通晓六种胡人语言，在东北边境任“互市郎”（翻译兼经纪人）。开元中期，安禄山投靠范阳节度使张守珪，任“捉生将”（侦察兵头领），并被张守珪收为养子。安禄山曾两次到过洛阳。一次是作为信使，当时的宰相张九龄见后，预言说：“乱幽州者，此胡雏也！”一次是作为败将，张九龄批示处斩，而唐玄宗见其长相奇特，予以赦免，从而为日后埋下了祸根。
史思明（公元704～761年）本名史窣于，突厥人。长相猥琐，鸢肩伛背，廞（怒）目侧鼻，须发稀疏，脾气暴躁，性格谲诈。天宝初年，他也到过长安。唐玄宗御赐名字“思明”，说：“尔贵在晚，勉之！”其后，史思明升任大将军，兼北平太守，成为安禄山的铁杆副将和帮凶。
安禄山生性豪猛，初任平卢兵马使。朝廷派遣御史中丞周利贞慰问边将。安禄山曲意逢迎，送给周利贞大量金银珠宝，并委托周利贞，捎给宰相李林甫一份厚礼。周利贞回朝，极口称赞安禄山，李林甫跟着帮腔。因此，安禄山升任营州都督、平卢军副使、顺化州刺史。安禄山尝到了贿赂朝廷官员的甜头，放手大干，声誉日显。天宝元年（公元742年）升任平卢节度使，兼任柳城、两蕃、渤海、黑水四府经略使，军、民、财、政大权在握，成为东北一带的土皇帝。
天宝年间，安禄山多次到长安朝拜唐玄宗。京城的富庶，皇权的威严，以及皇帝荒淫、奸臣弄权、贵妃专宠，使他逐渐产生了野心，渴望拥有更大的权力。为此，他竭力伪装忠诚和痴傻，骗取唐玄宗的欢心和信任，又兼任了范阳节度使，其势力向中原推进了一大步。天宝六年（公元747年），安禄山第二次到长安，说：“臣生蕃戎，宠荣过甚，无异才可用，愿以身为陛下死。”而且无耻地认杨贵妃为“义母”。是年，安禄山四十四岁，而杨玉环还不到二十八岁。其后，安禄山见唐玄宗和杨贵妃，必先给杨贵妃磕头。唐玄宗询问原因，安禄山嘻笑着说：“臣本胡人，按照胡礼胡俗，总是先拜母后拜父。”唐玄宗并不生气，还让安禄山和杨贵妃堂兄以兄弟相称。安禄山见到皇太子李亨，故意不拜，说：“臣不识朝廷礼仪，皇太子何官也？”唐玄宗说：“皇太子是储君，朕百年以后，他就是皇帝。”安禄山装出恍然大悟和惶恐的样子，赶忙跪拜，说：“臣愚蠢，光知陛下不知太子，罪万死！”
安禄山身体肥胖，却善跳《胡旋舞》，快疾如风。唐玄宗大为赞赏，指着安禄山的大肚子说：“胡腹中何有而大？”安禄山傻笑着说：“惟赤心耳！”唐玄宗据此认定安禄山是个大忠臣，又任命他为御史大夫，封其妻段氏为国夫人。
安禄山的大本营在范阳和渔阳（今天津蓟县）。那里驻扎着他的精锐部队，营垒绵延数十里，号称“雄武城”。雄武城一带，屯兵积粮，仅安禄山收养的胡人养子就有八千人。另外还有军马三万多匹，牛羊五万多头（只）。每年，安禄山都要在其地检阅部队，陪同的除史思明外，还有谋士高尚、严庄、张通儒和武将崔乾佑、安太清、田承嗣、孙孝哲等要员。在范阳和渔阳，安禄山就是皇帝，不论走到哪里，全体将士和大官小吏，都要行跪拜大礼。他检阅了部队后，必在帅帐举行歌舞宴会，高坐于胡床之上，上百名妻妾环列左右，火炬燎香，美酒怪珍，尽情享用。歌舞是胡人特有的歌舞，时而是装扮怪异的女巫，扬臂踢腿，边唱边跳；时而是一群武士，赤膊短裤，持刀执盾，一面舞蹈，一面发出“嗨嗨”的喊声。乐器中最突出是鼙鼓，数百面鼙鼓同时击响，声音雄壮激越，犹如翻滚的波涛，冲锋的马阵，听来让人心潮澎湃，热血沸腾。
安禄山时刻关注着朝廷的动静。他安排部将刘骆谷长住长安，专门刺探和收集情报，对于朝廷情况了如指掌。他不停地向唐玄宗进献奇珍异玩，而且进攻北方的契丹，斩杀平民八千人，谎称战事“大捷”，派人献馘阙下。唐玄宗受其蒙蔽，赐给安禄山不死铁券，封柳城郡公，再封东平郡王。节度使封王，这是破天荒之举，表明唐玄宗不惜拿最高的官爵做赌注，以换取安禄山的“忠诚”。安禄山的三个儿子俱封高官，就连安禄山早死的继父安延偃，也被追赠为范阳大都督。
唐玄宗在长安给安禄山修建王府，富丽堂皇，宛若宫殿，理由是“胡人眼高，王府务要建得奢华，勿令笑我！”天宝十年（公元751年）正月，安禄山在长安过生日，唐玄宗给予他无数的赏赐。杨贵妃和三个姐姐为了取乐，按照蜀郡的习俗，用锦绣做成大襁褓，把安禄山包裹起来，放到彩车上，拉着在宫中游行，美其名曰“洗干儿”。安禄山每天进宫参加朝会，因为身胖体重，途中必须换马。唐玄宗再命在他换马处建一高台，号称“大夫换马台”。唐玄宗在兴庆宫勤政务本楼宴请群臣，自己和贵妃坐于正殿上，而在正殿的左侧专置一桌，供安禄山坐，中间用透明的绣着金鸡纹样的丝帐隔开，称做“金鸡帐”。太子李亨看不过眼，说：“自古以来，这正殿不是人臣所能上的，而父皇如此礼重安禄山，只能助长他的骄狂气焰。”唐玄宗却自欺欺人地说：“这胡人有异相，朕这样做，实是一种魇禳。”
安禄山在长安一天也没闲着，特别注意观察长安可以驻军和屯粮的场所，还到武库参观，发现武库里的兵器，久未更新，刀枪戈戟生锈，如同废铜烂铁。安禄山虽然已是两镇节度使，又以路远进京不便为由，希望再能兼任河东节度使，唐玄宗满口答应，而且还让他另兼云中太守。当时，全国十镇节度使共有镇兵四十七八万人，军马约八万匹。而安禄山一人就同时任三镇节度使，手下有镇兵二十多万人，军马三万多匹。这是一支何等强大的武装力量！更重要的是黄河中下游以北地区，都处于安禄山的控制之下，攻可进，退可守，这又是何等优越的地理形势！