午夜一过，金沙帮，南海帮，黑龙帮正准备歇息，突然之间，黑龙帮遭受丁洪丁胜所带领的两队人马两面夹攻，石少，柴少分别带人阻击，却不料丁洪丁胜立即回撤，石少，柴少追击而去，而此时王小五和丁颖带领大队人马直接冲向黑龙帮，黑龙帮的乔老见来势凶猛，于是纷纷往后退，溃散开来，石少，柴少见势不妙，立即回援，丁洪丁胜也随之杀了回来，石少，柴少见两面受敌，心慌则乱，所带人马在两面夹击之时落荒而逃…。
另两帮也未落好，两帮人马也被冲散，金沙帮杨胜等人并未出逃，而是带着人马迎面而上，龙氏兄弟劫住杨胜，厮杀开来，三雀见自己义父被龙氏兄弟围攻，纷纷赶来救援，却被徐娇，牵兰拦截下来，云雀见到徐娇，暗想：我说天下哪有那样秀美的男子，原来他是个女子。银雀，铜雀不由分说，冲了上去，云雀随即也冲了上去，徐娇，牵兰使出宏门六合功，三雀不敌，银雀叫道：“布三才阵。”云雀腾空而起，银雀彻地而来，铜雀迎面出击，三才阵对六合功，三雀的三才阵想胜徐娇，牵兰的宏门六合功却无法可寻，因六合功法，招招奇幻莫测，变化无穷。而徐娇，牵兰想以宏门六合功破三雀的三才阵也无从下手，因三雀的三才阵上中下攻防守兼备，两边战事许久，分不出胜负。
而此时，龙玲和谈明却不敌青枭，金鸾，金鸾笑道：“你就是霹雳虎谈明，伤势还没好，就出来送死，老子成全你。”，金鸾发出三枚金钱镖，谈明提起黑白双鞭隔挡开来，金鸾亮出白金刀使出夺魄刀法，金鸾的刀法出奇的快，每一招，每一式犹如金光闪过，刀风直逼谈明，谈明挥舞双鞭努力抵挡，却不甚被砍到多处，鲜血直流。
这时，与青枭对阵的龙玲，大叫一声：“三哥！”，青枭抓住龙玲分神的机会，一脚踢向龙玲，龙玲顿时被踢出三丈远，倒在地上，口吐鲜血，青枭上前道：“与我对战，你的龙王叉本就敌不过我的青光剑，你还好意思分神，太不尊重你的对手了。”
在两人危机之时，李三郎赶了过来，看到龙玲，谈明受了伤，大叫道：“死耗子，你是要等到你师弟，师妹，死光了，才出现吗？”
此时，一人从天而降，此人正是飞天鼠韩追，也是与李三郎齐名的北盗鼠王。
韩追大叫道：“你叫谁死耗子了，你这只大笨鸡。”
李三郎叫道：“你叫谁大笨鸡?，有种再叫一遍。”
“说你了！”韩追道。
“找死！”李三郎亮出飞天轮，呼呼向韩追飞来，韩追的飞爪也飞了过去。呯的一声，两物回到各自手中。
“大师兄！你俩怎么打起来！”龙玲道。
“小玲啊！你们从哪里冒出来的，我到了半天，怎么没见到你们！”韩追笑道。
“南偷燕王，北盗鼠王，名字叫得响当当，我们三金就是不服，老子早就想会会你们，接招。”金鸾向他俩发出数枚金钱镖，却被他俩轻易躲过，金鸾亮出白金刀，向他俩咆哮而来，青枭随至，四人大战起来，惊鸿剑，青光剑，剑剑刺人心骨，白金刀，刀刀削人心魂，飞天爪，爪爪抓人心魄，两边大战二十回合，不分胜负。
两边打得难解难分时，龙外宅，蛟太郎赶了过来，乱入其中，李三郎，韩追被两面夹击，纷纷使出看家本领天行九剑，刀，剑，棍，爪打得是嘭嘭作响，个个都使出浑身解数，欲在此时一决生死，李三郎笑道：“死耗子，咱们比过三次都未分出胜负，今天看看谁能先打败他们。”
“大笨鸡，俺今天就叫你输得心服口服。”韩追使出飞天神腿第八式天下无双，腿风铺天盖地式展开，青枭，金鸾，蛟太郎，龙外宅全身戒备起来，韩追的飞天神腿有力扫千钧之力，四人都被这股力量击退。
“不过如此！”李三使出天行九剑之九剑连环，剑风一股接一股，剑气一道接着一道，剑波一波接着一波，在这连绵不断剑气之下，四人或多或少的被李三郎的剑所伤。
“怎么样，死耗子。”李三郎笑道。
“你剑气虽厉害，但不如俺腿风快！”韩追道。
“那你来试试！”李三郎挥剑砍来，韩追抬腿相迎，两混乱斗了十多回合。
“大师兄，眼前敌人还没退，你俩怎么又打起来了。”谈明道。
“咦！老三你又从哪里冒出来的，俺在这打了半天，怎么没看到你。”韩追笑道。
金鸾包扎好后，暗中向李三郎，韩追连续数枚金钱镖，李三郎用燕尾镖打下金钱镖，而韩追直接接住金钱镖，然后回扔了过去，金鸾闪避开来，金鸾等四人又杀了过来，这次，李三郎对阵龙外宅，蛟太郎，韩追对阵金鸾，青枭。
李三郎又使出天行九剑之九剑连环，蛟太郎的东洋刀法还能自保，而龙外宅却抵挡不住李三郎的剑气，一不小心，肩被划出一道口子，一招不住，李三郎趁击而上，一瞬而过，龙外宅身上多处被李三郎剑气所伤，鲜红的血不注往外流，倒跪了在地上。
“二叔！”龙玲叫道。
“玲儿，你要相信二叔，二叔都是被逼的。”龙外宅说完倒在血泼当中。
蛟太郎看到龙外宅倒地不起，自知不是李三郎对手，想走，怕李三郎从背后下手，于是使出蛟龙一刀斩，刀风向李三郎直面而去，李三郎一记开天僻地迎面而来，冲散蛟太郎刀风，却不见蛟太郎。
这时，独眼龙和龙内堂两人打斗过来，龙内堂内力，体力和速度?方面，不敌独眼龙，渐渐败下阵来，斗然，独眼龙使出斗转龙啸波，向龙内堂呼啸而来，龙内堂避之不及，被波及到，倒伤在地，独眼龙大叫道：“受死吧！”，一招盘龙掌劈向龙内堂，李三郎，龙玲，谈明赶了过来，挡住独眼龙。
“你们照顾龙老爷，独眼龙由俺来对付！”李三郎道。
“爹!”龙玲叫道。
“我没事，你们不用担心。”龙内堂勉勉强强坐了起来。
“咱们快比龙老爷扶到一边，找个地方替你爹疗伤，在这里恐怕会影响李三郎。”谈明和龙玲扶起龙内堂往旁边走。
独眼龙欲上前追，却被李三郎拦住。
独眼龙气道：“小子，给老夫让开。”
李三郎笑道：“独眼龙，收兵吧！黑龙帮早就逃走了，金沙帮已溃不成军，你们南海帮已经所剩无几了?，你们输了。”
独眼龙厉声道：“就算是死，老子也要杀光龙家的人，你要是不让开，老子就先杀了你。”
“本来答应龙老爷，想饶你一命，让你回南海养老，既然你想死，俺成全你，俺也正好替胡疯子报仇。”李三郎提起惊鸿剑，使出天行九剑之九剑连环剑气直逼独眼龙，独眼龙拿出两根毒龙刺刺向李三郎。
而此时，在南海帮另一端，海龟道人，章里清与铁拐刘，石有为大战，海龟道人，章里清不敌，且战且退。这时，王小五着丁氏三兄妹等人从旁边杀了过来，章里清看见这阵式，三魂丢了二魂似的，撒腿就想跑，海龟道人一把抓住他，道：“往哪跑，还不快上?，你要是跑了，帮众们也会跟你一起跑的。”。
“道爷，大事已去，咱们快走吧！否则就走不了了。”章里请求道。
“你这废物。”海龟道人一拳把章里清打飞了出去，然后叫道：“兄弟们跟贫道一起上。”?，南海帮众跟着海龟道人一起冲了上来，毕竟是寡不敌众，海龟在众人围攻下，大叫道:“帮主，大势已去，老道先走一步了。”，自己朝自己打了一掌，倒地不起…。
黑龙帮一逃，南海帮一灭，石有为带领众人朝金沙帮挺进，这时的金沙帮
两边打激烈，龙氏兄弟与杨胜大战，竟占不半便宜，这时，龙玲和谈明也加入其中，四人围着杨胜打，杨胜躲过鞭，又防着叉，顶过枪，又要隔棍，开始还行，慢慢扛不住四人强攻。
银雀见杨胜遭人围攻，心急如焚，这一分神，三才阵被徐娇牵兰破解，三雀败了下来，银雀道：“你俩挡住他们，俺去救义父。”
银雀往杨胜身边赶，却被龙玲拦住，与之交战！
两边正打得如火如荼时，石有为带领众人杀了过来，杨胜见状，命金沙帮帮众各自赶紧撤。
“你们先撤，我哥俩断后。”青枭叫道。
杨胜使出双枪百变，击退龙氏兄弟和谈明，带领三雀和金沙帮所剩帮众迅
速撤离，青枭，金鸾也是且战且退。
石有为叫停众人，丁胜道：“石老，咱们趁机追上去吧！要不然他们跑了。”
“穷寇莫追，再打下去，我们也占不到便宜，赶快救助伤者，减少不备要伤亡。”石有为道。
这时，龙内堂走了过来，道：“大家受罪了，我龙某人，感谢大家了！”。
“龙老爷，客气了。”丁洪道。
“总算是结束了！”龙鸣道。
“还没结束！你看！”龙啸指着上前方，两人正在进行生死相斗。