走在林间小路上，已是黄昏时光，小袋鼠匆匆忙忙，她在与小朋友们捉迷藏，想找一处躲藏的树洞，让小朋友们找不到自己。
小袋鼠东张张，西望望，没有可以藏身的地方。突然，眼前有一只怪影晃过，从眼前一下子飞到身后，像乌鸦？像蝙蝠？说像又不像。
那怪影上下飞动，好像要抓小袋鼠。
小袋鼠左躲右闪，她转到一棵老松树背后。怪影停在空中，好像在寻找，不一会儿，竟扑到树干上，恶狠狠地抓起树皮来。树皮一片片落下。
小袋鼠屏住呼吸，悄悄探头一看。哎呀，怪影既不是乌鸦也不是蝙蝠，竟然是一只——一只巨大的尖指甲的手。这只手拍打着松树，撕扯着树皮，像疯了一样。
好古怪的一件事。
正看着看着，天渐渐黑了。小袋鼠倚在树后，不敢出声。
突然传来一阵喊叫声，原来是小朋友们找不到小袋鼠，着急了。小袋鼠刚要答应，就觉得脖子一紧，身体一下子悬空了。她被怪手捉住了，飞向了森林深处不知名的木屋！
木屋的主人是世界上最出名、年纪最大的老女巫，她已经太老太老了。她躺在床上实在孤单、寂寞、无聊，就运用法术，用飞手去捉森林里的小动物。捉小动物干什么？给老女巫念儿歌。老女巫喜欢听儿歌，一听儿歌她就乐，张开没牙的大嘴巴跟着哼哼，儿歌让老女巫回到童年。
看看可怜的老女巫，再看看她那会飞、会抓人的怪手，小袋鼠从神奇袋子里拿出一只录满儿歌和音乐的小录音机，一摁键，快乐的儿歌声一下子充满了木屋。老女巫开心地笑了，尖指甲的手打起节拍。这时，音乐吸引了捉迷藏的小朋友们，大家围住木屋和快乐老女巫跳起了舞。
唱儿歌的老女巫，变得可爱起来……