十九世纪九十年代，何思源出生在山东菏泽一个农民家庭。家庭重教，自幼聪颖，中学毕业时成绩优异，可家里已经无力供养他再学下去了。老师不忍心能够成材的小树自此枯萎，极力说服教育当局资助何思源继续深造。在师长和教育当局的资助下，何思源升入北京大学。几年寒窗苦读，何思源顺利考取官费留美，并到德、法两国留学。《国际经济政策》等书是何思源很有影响的著作。1926年，学成之后的何思源由法国乘船万里漂泊回到祖国。
而立之年的何思源意气风发，志存高远。诸国强盛，我邦衰败，皆因教育不兴，欲振家兴国，必举教育之措。背负着教育救国理想的何思源，初到广州，见这里新思想兴盛，便决定不再北上，毅然投身广州中山大学，先是任广州中山大学经济系教授与图书馆馆长，后又兼经济系主任、法学院长。此时正倡导国共合作，中山大学领导人是国民党元老戴季陶，何思源知识渊博，潜心教育，深得戴季陶的赏识，戴季陶把何思源拉进了国民党。
北伐战争风起云涌，蒋介石发动“三次北伐”。就在北伐军即将进入山东时，戴极力举荐何思源担任国民革命军总政治部副主任，后来又代理主任。做学问的何思源厌恶战争，不想在战场上厮杀，北伐克复山东，蒋介石留他在山东做了教育厅长，这个教育厅长的位子一坐就是15年。抗战后期和解放战争初期，何思源担任过山东省主席。1946年11月1日，何思源回到阔别二十多年的北平，任北平市市长。
一场盛大的宴会正在北平六国饭店里举行，北平教育界为欢迎何思源任北平市长摆下宴席，烛光灯影，推杯换盏，笑语喧哗。宴会主持人高声叫道：“诸位！诸位！大家静一静，何先生荣任本市市长，教育界欢迎之至。何先生久在教育界，可谓桃李满天下。何先生就任市长乃是我等福分，贵为政界精英，然学者风范，实为我等楷模。今天，北平教育界设宴为何市长接风洗尘，下面，请何市长讲话！”
何思源手里托着高脚杯，走到麦克风前，面对着云集在这里的北平各大专院校的校长、教授，面对着过去他的师长、同窗或朋友，他不免有些激动。他说：“各位前辈，学长，各位朋友，此次学生就职北平，实感惶恐，盛名难副。北平是我当年求学的地方，是我感情维系之所在；北平乃历史古都，文化名城，是国民政府北方重镇，思源恐难堪重任。但是，思源愿殚思竭虑，为大家效力，尽己所能，做我能做的一切。”然而，何思源根本就想不到，乱世之秋，世事难料，为官之道，举步维艰，单单一个“学潮”，就可以使他在宦海之中穷途末路。
北平是中国北方的文化中心，教育发达，大专院校云集，聚拢在一起的学生们思维活跃，敏感地接受着新思想，倾向民主进步，要民主反内战的空气浓厚，“五四运动”的思想影响着一代又一代的人，国民党的反动统治不得人心，进步的学生运动风起云涌。对于“学潮”，蒋介石深知这是动摇他的统治的祸源，历来采取的是严厉镇压的政策。何思源青年时期曾在国内外多次参加爱国的学生运动，十分珍视那段历史，时常以“北大派”自居。此次重来北平，还去拜访过沙滩、赵家楼等昔日活动旧址。他同情学生的正义行动，主张用“疏导”的方针，反对残酷地镇压学生运动。这注定了他与军、警、宪、特的冲突在所难免，让他没想到的是这一切来得是那么早。