宋高宗决议南下自保之际，王彦率领岳飞等七千人强渡黄河抗击金军，金军决议南下报复，进犯河南新乡。当地守卫薄弱，很快攻克。金军烧杀抢掠无恶不作，一时间百姓流离失所，饿殍千里。虽有忠义社的梁兴率领义士拼死抵抗，无奈金人兵多将广，宋军损失惨重，于是梁兴率领一干人直奔岳飞军营而来，共商解救新乡危局之计。
这天，岳飞正在河边清洗自己的爱马白龙驹，忽然看到梁兴火急火燎地骑马赶到他身边，岳飞起身问道：“梁小哥，你怎么来了？”梁兴翻身下马，气喘吁吁地说道：“不好了，金人攻破新乡，扬言要屠城报复。”岳飞又惊又怒，对着马鞍狠狠拍了一巴掌。梁兴看着岳飞生气的样子自己也很气愤，继续说道：“从新乡逃出来的老百姓听说官军在此，都投奔过来了。岳飞，你赶紧派兵去救救他们！”
岳飞应道：“我找王将军说去，你们安抚一下百姓。”说着翻身上马，向王彦将军的营帐奔去，一路上看到从新乡逃难而来的老百姓络绎不绝，衣衫褴褛，神情困顿。士兵们看了之后心里也很难过，默默地维持着秩序。岳飞心急火燎地来到王彦营帐，却见众将领早已乱成一团，议论纷纷。岳飞不禁纳闷，难道大家已经知晓新乡遭难的消息？他看到王贵、牛皋等人也站在人群里，便走过去问道：“怎么了？”
杨再兴激动地答道：“朝廷不想让咱们活了！”
王贵补充道：“朝廷流放了张大人，断了咱们的粮草！”
岳飞听罢，不禁大吃一惊，皱眉道：“怎么会这样？”
傅庆道：“皇上害怕咱们打了败仗，他皇位不保吧！”
杨再兴冷笑道：“俺看他是怕咱们打了胜仗，他皇位不保！”
王贵竖起手指头，嘘了一声，叫杨再兴小声点，免得人多嘴杂说出去。岳飞环顾帐内，诸多军将都没在，于是问他们其他那些将领哪儿去了，王贵这才告诉他早有六名统制官带着军队离开了。岳飞再次大吃一惊，叫道：“走了？大敌当前，他们却走了，这是临阵脱逃！”
王贵道：“反正他们不干了，弄不好，现在都已经当了人家金兵的俘虏！”
岳飞接着问道：“那王将军怎么说？”
傅庆冷冷道：“老爷的轿子靠当差的抬啊，我们个个都要离开军营了，他一个人留在这儿逮蛐蛐儿啊？”说曹操，曹操到，只见王彦从帐后走了出来，大家急切地看向他。王彦看了看大家，犹豫不决地道：“现在是个什么情况，大家比我都清楚，我就不废话了。岳飞，在你赶来营帐之前，我们几个已经讨论过了，现在要粮没粮，要兵没兵，所以我打算即刻撤兵。”
岳飞心系百姓，一听，便焦急地道：“将军，忠义社报来前方军情，那金军入了新乡之后，烧杀抢掠，无恶不作，现在还扬言要屠城泄愤，我来是请将军出兵去拯救新乡的黎民百姓啊！”
王彦叹了口气道：“粮草断了，朝廷也下令了，要是不撤，咱们结果不是抗旨，就是忍饥挨饿，怎么着都是死路一条啊！”岳飞急道：“可是，新乡的百姓怎么办？”王彦看了看岳飞，心里也有点过意不去，无奈道：“大局为重，顾不了那么多了，各凭天命，看各自造化吧。如果朝廷派来粮草，我第一个杀过去！”
岳飞见大家虽议论纷纷，却没几人支持坚守，沉吟片刻，心生一计，忙将牛皋叫到身边，对其交代一番。看着牛皋领命而去，他转身面向王彦禀道：“将军，我已派牛皋向宗元帅求借粮草去了，估计三日之内就能到，还请将军三思啊。”王彦听后摇了摇头，道：“岳飞，你说宗元帅是听朝廷的，还是听你的啊？这粮草很有可能借不来。不说了，撤兵！”
岳飞还是不肯放弃，拉了一下王彦，示意他到外面说话。王彦见他一再执拗，心中很有些不满，但还是忍了忍，无奈地跟着岳飞走了出去。其他人不解岳飞想要干什么，也好奇地跟了上去。
只见岳飞拉着王彦，一路向军营门口走去。原来，早有诸多从新乡逃出来的老百姓在营门口跪着，呼天抢地地哭成一片，请求官军快去拯救他们的家人和家园。他们看到军将们从营帐里走了过来，爬起来冲破卫兵的防线，拥到岳飞、王彦他们面前，又重新跪在地上，哭着哀求道：“大将军，大将军救命啊！我家人还在新乡呢，大将军救命啊！“
岳飞心中难受不已，急忙上前把他们一个个扶起来，道：“乡亲们，我答应一定会去救你们的家人的！”说着回头看王彦，“将军，你看看老百姓，他们流离失所，现在还有更多的家人在金人屠刀下等着官军去拯救啊！将军，我们真不能撤啊！”
王彦听过，也激动地道：“我也要把金寇赶走，但我现在统帅三军，得以大局为重啊！”岳飞叫道：“什么大局！我们当兵打仗，不就是为了老百姓吗？现在他们需要我们，我们却临阵退缩！将军，你看看他们，看看我们的老百姓都成什么样子了？！”那些跪着的难民眼里充满了期盼和悲伤，听到他们俩的对话，似乎明白了什么，一时六神无主，陷入了恐慌和绝望，呆呆地看着岳飞、王彦他们。王彦别过脸，突然，脸一沉转回头，对岳飞气愤地叫道：“这是军令！”转头对身后旗牌官道，“传令下去，准备撤军！”
那些老百姓一听，知道官军也不管他们的死活了，于是哀求着哭成一片。但王彦无动于衷，对岳飞狠狠道：“你走不走？”岳飞看了看身后的老百姓，摇了摇头，道：“我不走！我不能走！”
王彦气愤地指着岳飞叫道：“好，好，好你个岳飞！你竟敢违抗军令！”说着转头问王贵、傅庆他们，“那你们呢？要不要跟着撤走？”不等王贵等人答话，岳飞就替他们答道：“他们都听我的！”
王贵大声道：“大哥说撤没人敢留，说留没人敢撤！”
王彦冷冷道：“岳飞！别以为你熟悉这个地方，就有把握以少胜多、出奇制胜打败金军，要是你执意领兵去迎战，你就会死在那儿！”
“将军，身为行伍之人，过的不就是拎着脑袋刀口舔血的日子吗？”
“岳飞，你这么做还是太冒险，我命令你撤退！”
“将军！”
“不要说了，撤！”
见王彦执意要撤，岳飞激动道：“将军！朝廷里连张大人都容不下，咱们若回去，朝廷能容得下咱们吗？与其到那时上不去下不来，还不如留在河北呢！这样一来可以与忠义军接上头，二来可以与金寇多一些较量，他来我退，他退我进，让那金兀术摸不着咱们的阵，看不着咱们的人，说不定，我们不但能完成张大人募兵的任务，还能给金人一些沉重的打击和教训。”大家听着岳飞的话，有不少被激得血脉贲张，频频点头，纷纷议论。
王彦见很多人听了岳飞的话有所动摇，气得跺脚道：“岳飞，你这是危言耸听、妖言惑众啊！什么朝廷不朝廷……你若是执意要违抗军令行事，我……我就把你就地正法！还有你们，一个也跑不了！”
岳飞不由得气愤道：“将军，我们本来就是找金寇打仗的，如今却畏敌不前，如果苟且偷安的话，何必到前线来呢？”王彦无奈地叫道：“你要找死的话，我可以让你去！”
岳飞听完他的话，立马回身向众人大喊道：“弟兄们！要去新乡抗金的，上马跟我来；要回汴京领赏的，站在王将军那一边！”王彦看着王贵、傅庆等人纷纷站到了岳飞那边，连张宪也站在了岳飞那边，其余的人灰溜溜地站在自己身边，那些老百姓见状激动地喊着“岳将军”。在百姓的欢呼声中，岳飞转身上马，就要带领王贵他们走。王彦再次追上去拦住他，面带哀戚地道：“兄弟，你别固执了！我这么说，不是为了救大宋，而是为了救你啊！”
岳飞道：“这个傻瓜我当定了！王将军隆恩厚意，来生再报！”说着拍马就走，白龙驹拔腿跑起来。王彦看着其他人纷纷跟上去，突然看到张宪在后面，赶紧伸手拦住，让他不要跟随岳飞而去，但张宪执意不从，他只好一把拔出剑来，将剑架在张宪眼前，说道：“张大人临走前嘱咐我看好你，你不能走！”
张宪朗声道：“那就请将军杀了我吧，我跟定岳将军了！”王彦气得举剑就砍，张宪眼也不眨，他只好一剑落在空处，道：“唉，你们真是……那一定要多保重自己，还有，要多听岳飞的。”张宪拱手称是，拍马跟随着岳飞他们出营，往新乡而去。
岳飞率领张宪、王贵等一干热血兄弟前往新乡救城，那金人的探子早就有所察觉，发现了他们的行动，一个探子飞身上马去向大帅营帐禀报。那探子来到大帅营帐，原来金人这边的大帅不是别人，正是粘罕的得力爱将韩常。那探子向他禀道：“报！河北招抚使张所麾下岳飞前来挑战，请大帅定夺！”韩常不由得一惊，这岳飞可非比寻常，不似别人，他从帅座上站起来，急问道：“这岳飞带来多少人马？”
探子答道：“不到两千。”
韩常一听，放下心来，不禁哈哈大笑，道：“不到两千人马？这岳飞也太不知天高地厚了，我看他们是死到临头了，咱们就陪他玩玩！左右！”说着令两侧金将上前听令，“点兵五万，迎击岳飞！”左右金将得令出帐，点了五万人马。韩常亲自率着这五万人马，迎击岳飞，行至山林，突然看见前方林中烟尘弥漫，群鸟飞起。
韩常不禁警觉，招手命令大军停下。这时只听一声马嘶，从前方林中飞出一骑，马上正是岳飞。只见他背后林中旌旗一下子树起无数，韩常一看，心里暗自吃惊，这探子禀报岳飞只有两千人马，但看林中那旌旗，岳飞所带人马恐怕不少于三万。他正在满腹狐疑，岳飞问他道：“韩常，你可记得岳某人？”
韩常故意道：“不记得。”
“那你们军中可有一人名叫拓跋耶乌的？”
“怎么，你是来找我拉家常来了？”
岳飞不禁大笑，道：“我想那拓跋耶乌定跟你讲过岳某，你竟然还敢主动迎战我岳飞，岳某佩服你的胆色！”韩常也轻轻一笑：“行军打仗，不靠胆子大小，而是看你自己身后站着多少人马，站着什么人马！”
“那你看我身后站着多少人马呢？”
“哈哈哈，看似千军万马，实则老弱病残！”
“既然如此，为何韩元帅下令停战了呢？”
“这个我需要告诉你吗？你和我说半天话，是何用意？”
“岳某听说韩将军是汉人，我印证一下，你的汉话果然说得不错。”
“那又怎样？”
“不知武功是否也不错？”
韩常听岳飞如此说，暗中摸着自己腰间的武器，拿眼瞪着岳飞，而岳飞也挑衅地看着韩常。
在韩常与岳飞对峙之时，有一队金军人马正向城门进军。有一名金人守将正骑马在城外巡逻，看见这队人马，喝问道：“什么人？”那队人马的带头小将举起一个令牌道：“奉韩将军之命，回来搬救兵……”
那守将看着，有点怀疑，心想韩将军亲帅五万人马出城迎敌，怎么这会儿就要人回来搬救兵？这中间恐怕有问题。正疑惑时，只见那队人马越来越近，为首的二人抬起头来，不是别人，正是杨再兴和傅庆。那金军守将发现不对，掉头就向城门上的守卫大喊关城门，自己策马向城内冲去。杨再兴见状，赶紧张弓搭箭，将其从马上射落。傅庆一个箭步冲上去，一刀将其砍死。
趁金兵混乱，二人带着宋军乘机冲入新乡。他们二人身先士卒，冲在前面。只见那杨再兴耍起手中的长枪，以一敌百，无数的金兵纷纷倒在他的枪下。傅庆抡起手中钢刀，剁刺砍割，那些金兵被他们杀得丢盔弃甲，最终二人带领化装成金人的宋兵冲进了城门，和守卫着城门的金人大战起来……
韩常不知自己中了岳飞的调虎离山之计，后院早已失火，看着岳飞再瞪了一眼，拍马上前，举起手中武器向岳飞杀来。岳飞也不甘示弱，手中沥泉枪一扬，接住了韩常的进攻，于是二人打在一起。战了三十多个回合，韩常渐渐不敌，转头要走，岳飞岂能容他败走？赶紧扔出铁钩，韩常一缩头，躲过铁钩，但顶上头盔却被岳飞抓了过来。
韩常狼狈回到自己队伍，命令乱箭射回岳飞，岳飞急忙向林中冲去，不料金军一拥而上，阻在了他的前面。韩常得意地看着岳飞，想看他还能往哪里逃，却见岳飞哈哈一笑，突然将手中沥泉枪一挥。那些金兵听过岳飞的神勇，不禁露出一个空隙，岳飞乘机从空隙中杀出，扬了扬手中韩常的头盔，打马向另一个方向跑了。