马忠原本是荆州人，但是荆州士族强盛，马忠这样的平常人家很难过日子，也就是那年大水灾，荆州竟然没有救援马忠这样的受害人。马忠跟几户同样受难的家庭一商议，便结队来到了上庸，没想到竟然真的得到了安顿，几年间日子过得很是舒坦。马忠识字，小时候马忠做过别人的书童，马忠陪的那位公子没有学到什么，反而是马忠这个小书童认识了不少字。从小马忠就知道，想要出人头地，必须会念书，这是所有穷人的想法。所以马忠只要一有机会，绝不放过，多年来通过各种途经竟然让马忠不仅识字，还读过几本兵书。
如今周泰一下任命马忠为义军校尉，这个义军校尉，也就是说只是这一次大难临时组建的义军的统领，并不是益州正式的军职，甚至没有军饷，但是义军总是有粮草的。马忠却丝毫不以为忤，心中还暗自高兴。义军校尉，马忠绝对不相信若是自己在这一次张勋入侵中要是表现好的话，会得不到重用，所以马忠根本没有计较这些。
反倒是周泰答应的兵器让马忠很是欢喜，六千人啊现在，不管是什么样素质的人，只要拿上了兵器，那也是六千个能杀人的。三千长矛三千弓箭三万支箭矢，当马忠在府库中搬走这些东西的时候，不仅是吴匡，就是周泰也惊讶不已。吴匡有点担心这是浪费，周泰却摇头说道：“看他三千长矛与三千弓箭的搭配，攻防有道，也许能给我们不少惊喜，再说了，这些东西放在这里你还得往汉中搬，还不如给他们呢，试试吧。”周泰现在对于这个马忠是越来越上眼了。
只见马忠在六千人中专选手臂粗的三千人为弓箭兵，其余三千为长矛兵。这时候只听到马忠大声对着六千人喊道：“从军就有军规，现在我给你将，只有两条，鼓响，则往前杀，站在你面前的只要是敌人，就得死，他不死，你就死。第二条就是鸣金，则退，那怕你面前有金子，也要退，要是你敢停下来捡，回来某就斩了你。除了这两条，没有其他的，任何人在任何时候，胆敢乱动，那就是逃兵，逃兵就得死。到时候你的家人去了汉中，大人回了汉中，赶走了贼子，我们上庸的家人来问起你的时候，所有人都告诉你的家人，你是个逃兵，你想想，你家人怎么办，以后怎么过。告诉我，你们愿意当逃兵吗？”
周泰呵呵笑着对吴匡说道：“有点意思吧，新军成形，没有遇到大战，总是不知道其中的残酷，到时候最怕的就是临阵逃跑，这个马忠什么都不教，先教军规，是个人才，若是此战不死，一定要向主公推荐此人。”
吴匡：“将军，不管怎么样，你不能死，现在汉中只有张将军一个人，主公短时间难以回得到汉中，汉中需要你。”周泰哈哈哈大笑：“某要不是遇到主公，现在还不过是长江上的一个水寇，主公大恩，当以死相报。不过想要某死，他张建功还不够格，我四千儿郎，下水是蛟龙，上了岸，也是猛虎。”
西城城外，现在已经是张勋大营。只见一员魁梧大将，正是张勋，帐下只有两三员文士模样的人，其他十几人都是怒甲鲜鲜的大将军。张勋：“张灵那边怎么样？”一员虎将上前一步：“禀大帅，张将军已经攻破房陵，摧毁敌军水军。”
张勋：“攻破？只怕是人家让出来的吧，这一路攻来，除了第一天有大战，现在上庸近万大军我军剿灭了多少？敌军是保存实力，主动后退，这主动后退与溃败，是两码事，你们不要大意。”
“房陵是益州防备荆州的前头堡，现在我军出兵，荆州也不是我军盟友，就让张灵防守房陵吧，命他严密监视荆州方向，五千大军他要是守不住房陵，就不用回来见本帅了。”袁军一路高歌猛进，加上吴匡与周泰连连败退，这些将军没几个不是骄傲不已的，都以为益州兵马不堪一击。张勋知道，陈林的兵马绝对不是这么好欺负的。
张勋说罢不理众将，又看地图，半响，笑着说道：“呵呵，原来是想拉长某的战线啊。”这时候一个笑脸阴狠的文士说道：“大帅，现在每日都有刁民离开郡县，往西去，极大的妨碍了我军，大帅，不如派兵斩杀。”
“胡闹”嘭的一声巨响，将这个笑脸嘻嘻的文士吓了一跳。“百姓淳朴，现在百姓往西去，说明是百姓心系益州，说明益州治理得民心，我军要是一杀，这上庸日后怎么治理？此地百姓岂不是对我军恨之入骨。”张勋大发雷霆，文士头低低不还口，但是心中却鄙夷不已，一群贱民而已。最后文士实在听不下去了，说道：“大帅，既然如此，下官前去处理一下。”一脸傲色的退下。张勋瞧见此人模样，骂了一句：“若不是看在你是卢君弟子的份上，哼。”
“报，大帅，龟缩上庸县城的敌军，突然离城东来，在上庸城东三十里扎营，约有一万大军。”
“一万，一万大军，就是上庸郡的全部兵马了，怎么会在上庸摆出一副大战的架子，怎么会？”张勋听了斥候汇报之后疑惑不已，按理说，张勋推断周泰吴匡等大军应该不日就要撤兵退回汉中才是正确的做法啊，怎么如此不智，竟然要在上庸摆出一副抵抗张勋的样子，打得过吗，这不是平白损失实力而已吗。
张勋想不明白，叫道：“李主薄”抬头往旁边就要说话，才看见就是刚才那个文士已经出去了，张勋又是一阵不爽。袁术任命这个人给张勋当主簿，按说这个人师出名门，而且也有点计谋，可是这个人的所作所为却不是张勋喜欢的。居功自傲，自持身份，看不起下人，贪财好色，睚眦必报，这是张勋目前能总结的。
这时候张勋正要问计此人，不料却不见了。张勋不管了，大叫：“众将听令，立即备军，进发上庸。”张勋心想，我倒要看看，一万人怎么挡得住我五万大军。这次张勋原则上是不同意出兵的，但是袁术有令，张勋这个南阳太守只能照办。而且因为这个主薄的原因，南阳一地的兵马几乎带光了过来，足足六万大军，这让张勋十分忧心，目前也只能希望尽快拿下汉中，击败陈林回归的大军，然后回军南阳。
马忠，周泰。周泰：“马忠，你那义军虽然人多，可是没有上过战场，就放在我军背后吧，也好先适应一下。”
马忠：“谢将军体谅，将军，敌军势大，我军不及，将军，不若我军在这大营与上庸城的三十里之间建十道要塞，依次抵抗敌军，最大可能的阻击敌军，为吴将军挣得时间。”马忠想出了这种层层阻击的方式，周泰眼前一亮，大喝说道：“好，敌军明日就到，今日全军大肆伐木立营，明日某率本部先战一场，马忠你还是领着义军往后赶紧立营。”
马忠一听，周泰明显的不相信义军的实力，不过马忠也不恼怒，从行军的过程中就能看出来，义军不过是一群热血沸腾勇气可嘉的义军，却比不上真正的大军。马忠也知道现在不是争辩的时候，急忙应诺。
第二日，张勋果然到来，周泰与马忠选的都是极为有利的地形扎营。这时候周泰与马忠往营外一看，黑压压的一大片，五万大军果然不是盖的。只见周泰四千人马安静无声，面无表情，虽然敌军强大许多免不了有点紧张，可是总体上却没有异动。义军就不一样了，只见那六千人现在个个拉长了脖子往外看，一见黑压压的一片，个个面如土色，更有大声议论的。
马忠一看，脸红着看了一眼周泰，见周泰没有在意，马忠羞愧不已，大怒奔回本阵：“不要说话，忘了军规了吗，区区几万贼子，算什么，当初大人三千兵马就平定汉中，灭了张修大军十万有余，再有乱动，军法无情。”众人见马忠不似说笑，顿时不敢乱来。
马忠又回身周泰：“将军，这些人都没有见过杀戮，不如让他们留下来看看将军是如何与敌军大战的，也好让他们有个底，然后再去后面立寨。”按照计划，今日没有马忠什么事，周泰首战，马忠回去将余下的十几里扎上大营。
周泰一听，好家伙，有本领，先让这些新兵看看血腥是什么回事。周泰大喝一声：“好，”马忠的旁观，尤其是六千新兵的旁观，也让周泰有一种荣耀的感觉，四千大军也是一样，心中都想着：“新兵蛋子，看看吧，小样。”四千人因为马忠的一个提议气势大涨。马忠微微一笑，又跑回义军之中，大喊道：“你们看看，周将军是怎么做，那四千才是真正的大军，这才是我益州人人敬仰的大军，这才是我益州安居乐业的保障，再看看你们”各种刺激和鼓励，马忠可谓无一不通。
只见周泰扬马指枪，大喝一声：“谁敢与某一战。”霸气凌然。