刘备自葭萌南征，多次击败刘璋的部队。在这紧要关头，广汉郑度向刘璋献策：坚壁清野，迁徙全部巴西、梓潼人到涪川以西。郑度说：“烧掉所有的粮仓和剩余粮食，修筑高高的城池，挖出深深的沟壑，平静地守候刘备的到来。如果刘备来了，请求交战，请您不要交战，等时间长了，刘备军队必然疲惫，到时候肯定要撤走，那个时候再出击，一定可以活捉刘备！”刘备得知消息后非常不安，向法正问策。法正胸有成竹，断定刘璋最终一定不会用此计，劝刘备不必忧虑。果然刘璋不听郑度计谋，反而对部下说：“我只听说拒敌以安民，没听说过要动民以避敌。”于是，刘备的军队势如破竹，很快就兵临雒城(今四川广汉)。这时，法正致信刘璋，分析形势，晓明利害，奉劝刘璋识时务，指出刘璋的部属没有一个人尽忠。法正说：“你的属下都是苟且偷生之人，他们没有什么远大的谋略，只知道阿谀奉承，没有一个肯为你出谋划策的。这些人一旦遇到灾祸，都赶紧寻找后路，以求自保，甚至很多人纷纷倒戈，没有愿意为你而死的。现在我给你指出一条生路，只要你献出蜀地，刘皇叔一定会确保你后半生荣华富贵的。”接着，法正辩解自己所为，是识时务，劝刘璋要随时势。法正说：“虽然我得了不忠的名声，然而我扪心自问没有辜负圣贤的德行，顾惟分义，实窃痛心。刘备来到益州本来就是合理的，他保持了仁德的本性，对你也不会有太多刁难。我认为你刘璋可以改变自己的想法，以确保你的显赫地位。”由于法正的这封信，刘璋无奈只好投降，刘备凭借法正，兵不血刃地占领了成都，这都是刘备虚心听取谋士意见的结果。与此同时，这些谋士也都把刘备看做是自己的知心人，常言道：“士为知己者死”，他们也都竭尽全力辅佐刘备。公元214年，刘备攻取成都后，就以法正为蜀郡太守，扬武将军，外统都畿，内为谋主，并赐予金五百斤，银千斤，钱五千万，锦千匹，恩宠至深。法正死后，刘备为他痛哭流涕了数天。在刘备入蜀的战役中，受到刘备赏识的武将有黄忠、魏延等。黄忠常常身先士卒，冲锋在前，屡建功勋。在汉中进攻夏侯渊时，黄忠一马当先，很快就将夏侯渊斩于马下。刘备为汉中王时，提拔他为后将军，与关羽等齐位。建立政权后，刘备对人才的使用也非常妥当。原来刘璋既无法节制骄恣的州中诸将，也不能任用优秀人才。刘备则能按才录用。例如：董和、黄权、李严等本来是刘璋的部下；吴懿、费观、庞羲同刘璋有亲戚关系；彭是受到刘璋排挤的；刘巴则一向不屑与刘备共事，为刘备素日所怨恨的。可是刘备因他们各有所长，一一安排了重要的职务，让他们各尽其能。这样，原有的矛盾解除了，刘备的政权也得到了巩固。无论是文臣还是武将，都希望主帅能够给予他们必要的奖赏，这样才会有更大的动力，而且一旦对这些人进行奖赏，给予他们应该有的头衔，他们就会更加卖力地维护他们辛辛苦苦打下来的地盘，忠心地拥护他们的主人。刘备正是出于这样的考虑，他在每一次攻城夺地后，都会给予部下相应的恩惠。刘备自领益州牧后，任命严颜为前将军，法正为蜀郡太守，董和为掌军中郎将，许靖为左将军专史，庞义为营中司马，刘巴为左将军，黄权为右将军。其余吴配、费观、彭、卓膺、李严、吴兰、雷铜、李恢、张翼、秦宓、谯周、吕义、雷峻、邓芝、杨洪、周群、费诗、孟达等投降的文武官员，共六十余人，全被任用。诸葛亮为军师，关羽为荡寇将军、汉寿亭侯，张飞为征虏将军、新亭侯，赵云为镇远将军，黄忠为征西将军，魏延为扬武将军，马超为平西将军。孙乾、简雍、糜竺、糜芳、刘封、吴班、关平、周仓、廖化、马良、马谡、蒋琬、伊籍，及旧日荆襄一班文武官员，尽皆升赏。遣使带黄金五百斤，白银一千斤，钱五千万，蜀锦一千匹，赐给关羽。其余官、将，都有奖赏。杀牛宰马，大饷士卒，开仓济民，军民大悦。其实最高兴的还是刘备自己，因为替他卖命的人越来越多了。
为了维护来之不易的人才济济的局面，刘备总是小心翼翼地调节手下将领之间的权力等级，实在是没有办法，他都会事先派人去做思想工作，尽可能不影响内部的团结，而派出去做思想工作的人，刘备也都是考虑再三才决定的。刘备知道关羽肯定会对五虎将的设置不太满意，所以他便派费诗去做引导说服工作。费诗到达荆州，关羽迎接入城。关羽问：“汉中王封我什么官爵？”费诗答：“五虎大将之首。”关羽问：“哪五虎将？”费诗说：“关、张、赵、马、黄。”关羽怒曰：“张飞是我弟，马超世代名家，子龙久随我兄，他们几个与我并列，可以。黄忠何等人，敢与我并列？大丈夫终不与老卒为伍！”费诗笑着说：“将军这话就不对了。以前萧何、曹参与高祖刘邦同举大事，最为亲近，而韩信是楚军逃跑的将领，然而韩信被封为王，位居萧何、曹参之上。并没听说萧、曹以此为怨。现在汉中王虽然有五虎大将的封赏，而与你有兄弟的情义，视同一体。将军即汉中王，汉中王即将军啊。难道能与别人等同吗？将军受汉中王厚恩，当与同休戚、共祸福，不应该计较官位高低，愿将军熟视之。”关羽听罢大悟，说：“是我的不明，要不是足下见教，几乎误了大事。”即拜受印绶。
章武皇帝
汉中地区，周围环山，中间是汉水盆地，是刘备与曹操必争之地。曹操占据汉中，严重地威胁了益州的安全，也使刘备难以向北方发展。刘备如果据有汉中，进可以攻关中，退可以守益州。因此，曹操与刘备之间爆发了争夺汉中的战争。公元215年，曹操消灭西北的马超、韩遂以后，便亲自带兵进攻汉中的张鲁。十一月，张鲁投降。在曹操取得汉中以后。司马懿向曹操建议说：“刘备用诈力降服刘璋，西蜀人心都还没有降服，现在又率军东下与孙权争荆州，这是我们进攻益州的好时机，现在我们已占汉中，益州震动，如果趁势出兵，势必瓦解。”刘晔也说：“刘备入蜀时间不长，蜀人都没有归附，我们占领汉中后，蜀中惊慌，此时出兵攻蜀，定能取胜。如果迟疑不动，等到蜀地安定，据险守要，再想攻蜀就困难了。”曹操却拒绝说：“人苦于不知满足，既已得陇，还希望得到蜀吗！”曹操认为蜀地不易攻取，自己后方不稳，孙权在淮南，关羽在荆州，打起仗来，胜负难以预料。于是调大将夏侯渊镇守汉中，自己领兵回京，并在公元216年称魏王。这是曹操缺乏谋略的地方，而刘备却不管那么多，他积极地行动起来准备夺取这块战略要地，完成他统一中原的宏图伟业。刘备对曹操攻占了汉中，并且进入“三巴”地区，很担心。他派黄权出兵打败了曹操三郡的太守，控制了“三巴”地区。曹操听到这个消息，又派大将张进军宕渠。刘备派张飞去迎敌。张的兵力比较多，张飞采取游击战术骚扰对方。双方僵持了五十多天，没有分出胜负。张的粮食快用完了，心里着急，就想尽快结束战斗，他派出很多探马，监视张飞的一举一动。张飞这时心生一计，又想出当年对付严颜的办法，故意率领大队人马，假装从小路去偷袭张。张得到消息，立刻率领主力部队，由小路跟在张飞军队后面追赶，等待时机发动进攻。没想到张的人马一进入瓦隘口小路，就不见张飞军队的踪影了，张知道上当了。因为山路狭窄，士兵前后拥挤，乱作一团。这时张飞命令士兵从两旁悬崖上往下滚石头，弓箭手连续射箭，一会儿工夫，张的兵马所剩无几。张攀登悬崖，才逃了出来。公元217年，法正向刘备献策说：“曹操打败张鲁，占据汉中，不乘势攻取巴蜀，只留夏侯渊、张把守，自己引军北还，这不是他智谋不足、力量不够，而是由于内部不稳、后方不安定的缘故。以夏侯渊和张的才干，不如我们的将帅，如果出兵征讨，必能取胜。要是夺得汉中，可种田、积谷，积蓄力量，等待机会。进一步说，可以此地为进兵中原、消灭曹操势力的基地；退一步讲，也可以攻取雍、凉二州，扩大疆土；至少还可以坚守要地，同敌人长期相持。这是很好的机会，千万不可错过。”刘备接受了法正的建议。
公元218年，刘备亲自统兵北攻汉中，留诸葛亮守成都，刘备大军驻扎在阳平关。汉中曹军的总指挥夏侯渊，是有名的将领，作战非常勇猛。他的部队行动迅速，常常能出其不意地战胜敌人，曹操很欣赏他。但是对他骄傲自大、有勇无谋的缺点也很担心，经常告诫他说：“做将领的不仅要勇敢，还要善于用计谋。”夏侯渊并没听从曹操的劝告。刘备率领军队逼近定军山。定军山是汉中西南的门户，地势险要，如果失守，汉中就难以保住。因此，夏侯渊全力迎战。他在营寨周围用鹿角栅栏围起来，作为屏障，以为这样做，刘备就攻不进去，所以就放松了警惕。刘备用火去烧鹿角，当夏侯渊派兵修补鹿角时，刘备又去偷袭夏侯渊的大本营。这时，老将黄忠与法正逼到定军山下，先占了定军山西边的一座高山。法正说：“黄将军可守在半山，我在山顶。等夏侯渊兵到，我只要手举白旗，将军便按兵不动，待他倦怠无备，我就举起红旗，将军便下山击之，以逸待劳，必然取胜。”黄忠听了从他的计策。夏侯渊得知黄忠占了对面高山，便要出战，张苦劝不听。夏侯渊领军围住此山，大骂挑战。法正在山顶上举起白旗，不管夏侯渊百般辱骂，黄忠就是不出战。午时以后，法正见曹兵已倦怠，锐气已减，多下马坐在地下歇息。法正举起红旗，顿时鼓角齐鸣，喊声大震，黄忠一马当先，驰下山来；夏侯渊措手不及，被黄忠砍为两段。黄忠斩了夏侯渊，曹兵大败，各自逃生。黄忠乘胜去夺定军山，张引兵来迎。黄忠与张厮杀一阵，张败走。忽然被赵子龙挡住去路，张大惊，引败军到汉水扎营，飞报曹操，当曹操得知定军山已丢失，夏侯渊死，放声大哭。黄忠斩了夏侯渊首级，到葭萌关向刘备请功。刘备大喜，加封黄忠为征西大将军，设宴庆贺。忽然有人来报：“曹操亲领二十万大兵，来为夏侯渊报仇。张正在米仓山搬运粮草移到汉水北山脚下。”刘备推断说：“曹操虽然再来，也无能为力了，我们一定能够得到汉中。”刘备利用曹操运粮困难的弱点，专门派人去抢粮、烧粮，使曹操感到很头痛。一天夜晚，刘备派黄忠、赵云和张著前去偷袭曹操储存粮草的地方。赵云原地待命，负责接应，黄忠、张著率领兵马前去。黄忠领人马在前，张著在后，偷过汉水，直到北山之下。东方日出，看见粮草堆积如山。见蜀兵到，曹军弃粮而逃。黄忠正欲下令放火，张兵到，与黄忠混战。曹操闻知，立即派徐晃接应。徐晃领兵前进，将黄忠困在中心。张著引三百兵走脱，又被文聘围住。赵云不见黄忠回，急忙披挂上马，引三千兵接应。迎头一将拦路，乃是文聘手下的慕容烈，被赵云一枪刺死。赵云杀入重围，又被焦炳拦住，赵云骤马一枪，又刺死焦炳。赵云到了北山之下，看见张、徐晃两人正围住黄忠厮杀。赵云大喝一声，杀入重围，左冲右突，如入无人之境。张、徐晃心惊胆战，不敢迎敌。赵云救出黄忠，且战且走，所到之处，无人敢阻，接着赵云又救出张著。曹操在山上见赵云东冲西冲，所向无敌，救了黄忠，又救了张著，勃然大怒，自领左右将士来追赵云。张、徐晃追至蜀寨，天色已暗，见寨中偃旗息鼓，又见赵云单枪匹马，立于寨外，寨门大开，二将不敢前进；正在此时，曹操亲到，督催军马向前。众将听令，杀到寨前，见赵云全然不动，曹兵翻身就回。这时，赵云把枪一招，壕中弓箭齐发。曹兵自相践踏，拥到汉水河边，落水者、死者，不计其数。赵云、黄忠引兵追来甚急，曹操弃了北山粮草，忙回南郑。张、徐晃亦弃寨而逃。赵云占了曹寨，黄忠夺了粮草，所得军器无数，大获全胜。
刘备和诸葛亮来到汉水，军士们将赵云如何英勇，向他们细说一遍。刘备对诸葛亮说：“子龙一身都是胆啊！”于是封赵云为“虎威将军”。曹操又遣大军从斜谷小路而来，直取汉水。刘备和诸葛亮来看地形，见汉水上流，有一土山，可埋伏千人。诸葛亮令赵云带500人，都带鼓角，埋伏于土山之下，或半夜或黄昏，只听到营中炮响，就擂鼓一番，只是不要出战。第二天，曹兵来叫战，蜀兵无一人出，弓箭也不发，曹兵自回。当夜更深，诸葛亮放号炮，赵云听到，令敲鼓角。曹兵惊慌，只疑劫寨。出到寨外，不见一军。回到寨内刚躺下，号炮又响，鼓角又鸣，呐喊震地，山谷应声，曹兵彻夜不安。这样，一连三夜，曹操心怯，拔寨退三十里，在空阔地扎营。诸葛亮笑着说：“曹操虽知兵法，不知诡计。”遂请刘备亲渡汉水，背水结营。曹操与刘备决战。刘备往汉水而逃，尽弃营寨与马匹军器，丢满一道。曹操心疑，急令回军。这时，诸葛亮号旗举起，黄忠、赵云从左右两边杀来。曹兵大败，传令回南郑。而南郑已被张飞、魏延夺下。曹操心惊，又往阳平关而逃，诸葛亮又令张飞、魏延分兵去截曹操粮道，令黄忠、赵云分两路放火烧山。接下来，张飞刺伤曹操的大将许褚；魏延拈弓搭箭，射中曹操。曹操翻身落马，魏延正要杀曹操，被庞德救起。原来魏延射中曹操的人中，打掉了两颗门牙。曹操急忙班师回许昌，至此，汉中已到刘备的手中。刘备从曹操手中夺取汉中之后，许多部将按捺不住，想让刘备称帝，但不敢轻易提出，于是找到了诸葛亮。诸葛亮说：“我已有定夺。”便和法正来拜见刘备，说：“现在曹操专权，百姓无主；主公仁义布于天下，如今已经拥有两川之地，可应天顺人，即皇帝位，名正言顺，以出兵讨伐曹操这个国贼。事不宜迟，敬请赶快选择一个吉利的日子登基。”刘备听后大惊，说：“军师说这话就不对了，我刘备虽然是汉之宗室，但还是臣子啊，我如果当皇帝就是反叛汉朝廷。”诸葛亮说：“不是这样的，现在天下分崩，英雄并起，各自都霸占一方，四海有才德的人，抛弃生死来辅助他们的主子，其实都想建立功名呀。现在主公为躲避篡权的嫌疑而死守心中的道义，恐怕会让众将士失望，希望主公仔细考虑其中的利害关系。”刘备说：“要我当皇帝，实在不敢，这件事情可以从长计议。”诸将说：“主公如果推却，大家的心都会散了！”诸葛亮说：“主公平生以义为本，不敢称尊号。现在已经有了荆襄和东川、西川之地，可暂为汉中王。”张飞大叫：“那些不姓刘的人都想当皇帝，何况哥哥是汉室宗亲，不要说汉中王，就是称皇帝，有什么不可以的呢！”刘备说：“三弟不要多说了！”诸葛亮说：“主公应该顺从权变，先进位汉中王，然后表奏天子，也不迟。”刘备再三推辞，最后只得应允。于是，马超、许靖等120人联名上奏汉献帝，说他们因为曹操“外吞天下，内残群僚，朝廷有萧墙之危，而御侮未建，可为寒心”，所以“臣等辄依旧典，封备汉中王，拜备大司马”。将来，消灭曹操以后，“功成事立，臣等退伏矫罪，虽死无恨”。这120人之中的领衔者，不是诸葛亮也不是关羽、张飞，而是马超，为什么呢？因为马超
曾经是朝廷正式封侯拜将的一员。所封的侯是“都亭侯”，所拜的将是“偏将军”。刘备同时也上一表给汉献帝，说：“群僚见逼，迫臣以义……(臣)若应权通变，以宁靖圣朝，虽赴水火，所不得辞……辄顺众意，拜受(大司马之)印，(汉中王之)玺，以崇国威……应天顺时，扑讨凶逆，以宁社稷。”公元219年七月，筑坛于沔阳，方圆九里，分布五方，各设旌旗仪仗。群臣依次排列，许靖、法正请刘备登坛，进冠冕玺，面南而坐，受文武百官拜贺为汉中王，子刘禅立为王世子。许靖为太傅，法正为尚书令，诸葛亮为军师，总理军国大事。封关羽、张飞、赵云、马超、黄忠为五虎大将。魏延为汉中太守。其余人按功定爵。公元220年，曹丕称帝，名义上的汉朝也不存在了。公元221年，蜀中传言皇帝刘协已被谋杀。于是刘备在成都发丧追悼，改穿丧服，追称刘协“孝愍皇帝”。这时候，文武官员争相请求刘备继皇帝位。刘备也认为这时以继承汉统的名义称帝，对扩大自己的势力和影响是有利的，便在公元221年四月称帝，国号汉，定年号为章武，以诸葛亮为丞相。《三国志》对此是这样记载的：惟建安二十六年夏四月丙午，皇帝备敢用玄牡，昭告皇天上帝、后土神：汉有天下，历数无疆。曩者王莽篡盗，光武皇帝震怒致诛，社稷复存。今曹操阻兵安忍，戮杀主后，滔天夏，罔顾天显。操子丕载其凶逆，窃居神器。群臣将士以为社稷堕废，备宜修之，嗣武二祖，龚行天罚。备惟否德，惧忝帝位，询于庶民，外及蛮夷君长，佥曰天命不可以不答，祖业不可以久替，四海不可以无主，率土式望，在备一人。备畏天之威，又惧汉邦将湮于地。谨择元日，与百僚登坛，受皇帝玺绶。修燔瘗，告类于大神。惟神飨祚于汉家，永绥四海。