花开两朵，各表一枝，这边青枫等待六安镇军攻取汝宁府不说，且说李自成在二围开封城吃了大亏，眼被明军守将陈永福射瞎一只，此次兵临开封，他是非要报这一箭之仇。
因为他如果不报这个仇的话，那他就没法在江湖上混，也没法向手下交代。更何况李自成本来就是个善于防卫过当的人，农民军的规矩就是有仇必报，要不然没人害怕你，没人怕你，你还怎么在江湖立足，所以无论如何，他也要把开封城攻下。
崇祯十五年五月，李自成遣权将军田见秀为大将军，刘芳亮为先锋，刘希尧为右击将军，李过为左攻将军，发兵三十万，三围开封，此次李自成采取围而不攻，围点打援的方式进行，倒是有点像亮剑中李云龙攻取平安县城采取的战略，不过这次计谋并不是李自成的主意，而是他手下第一谋士顾君恩的计策。
攻取开封可不仅仅是报仇，按照顾君恩的建议，闯军必须有自己的地盘根据地，这样才可以进可攻退可守，抛去流寇的思想，顾君恩觉得开封是闯军建都的最佳地点。
开封地理位置非常重要，汴城系河南枢纽腹心、南北咽喉。汴城不守是无河南，河南不保是无中原，中原不保则河北之咽喉断，而天下之大势甚可忧危也。自古中原为天下腹心，开封又中原腹心，若能取得开封，李自成就能获得了战略上的主动地位，而明廷则由于咽喉被扼，腹心内溃，只能处于半瘫痪状态。
五月初二，李自成的先头部队来到了开封城外，一些骑兵纵马奔上黄河大堤，另一些步兵在大堤后面拖曳着树枝往来奔跑，扬起大量烟尘。次天，农民军的大队人马赶到，李自成在一个名叫阎李寨的地方安设营地，距离开封城二十里。他的部将环绕阎李寨扎营，绵延十五里，颇为壮观。这样的阵式，与前两次围攻开封不太一样。最明显的一点，李自成距离开封城更远，预示着他的攻城策略有了变化，他的视野也更为开阔。
五月初四，大队的农民军涌到黄河堤岸上，不时有骑兵纵马奔下堤岸，奔向开封，然后勒马而回。农民军并不急于攻城，相比从前两次，显得从容而自信。对于开封的守军来说，这不是好兆头。
开封城位于黄河以南的豫东平原上。五代的后梁、后晋、后汉、后周四朝均定都开封，正式名称为“东京开封府”，又称汴京，北宋相沿。春秋时郑庄公命郑邴在此筑城，名开封，取开拓封疆之意。战国时魏国在此建都，名大梁，简称梁；因城跨汴河，唐时称汴州；后世合称汴梁。开封位于黄河中游平原，处在隋代大运河的中枢地区，黄河、汴河、蔡河、五丈河均可行船，水陆交通甚为便利。
河南做为大明的藩王重地，开封做为河南首府自然有着一位重要的藩王，他就是周王朱恭枵，做为一名富豪榜上可以与洛阳福王朱常洵排位不相上下的超级富豪，周王朱恭枵吸取了福王、楚王等藩王爱财如命，最终人财两空的教训，善于利用手中的白银，以之作为激励将士、奖励军功的有效手段，最终二次击退李自成，保住性命，使银子成为自己的“护身符”。
崇祯十四年（1641年），李自成率大军渡过黄河，攻占洛阳，杀福王常洵，震动朝野。随后李自成联合其他农民军围攻开封，意图一举拿下河南首府开封。因此李自成率领手下部队，七昼夜不停地进攻开封城。
当时开封巡按高名衡亲自率领守军固守开封城，一直打到军饷告急，府库里已经所剩无多，眼看因为粮草问题，快要军心大乱。周王朱恭枵亲自拿出库金五十万，饷守者军士，并悬下赏格，杀一贼给五十金。他还自己出资来加筑开封城，以防御起义军。当李自成攻城时，守城者投以火，贼被烧死者不可胜计，乃解围。翌年正月，崇祯下诏褒奖，曰：“此高皇帝神灵悯宗室子孙维城莫固，启王心而降之福也。”
同年十二月，李自成再次率大军二围开封，已经升任河南巡抚的高名衡只好再次率军队进行抵抗。这次周王把府中金子放在城墙上，并且提高赏格，“擒一贼者，予百金；斩一贼者，五十金”。因战斗而死的人，会得到金钱抚恤家属；受伤的守军，则根据受伤的轻重差别来进行补偿。因围城战旷日持久，开封府库一空，士卒饷银不能按时发放，军心浮动。
周王“随发饷金数万，遍赏合城，敌忾大振”，重新让士卒们鼓起了斗志。士卒们对周王固然无甚好感，但为了银子，也会竭力死战，“兵冀重赏，皆乐死战”。为了让守城将士吃饱吃好，周王不惜血本“每日供送酒食，堆满城头。”
在战斗最危急的时刻，城墙被炮火轰开一个口子，闯军蜂拥而上，火器弓箭如雨而下，缺口处守军无法立足。守将大吼：谁能把沙袋背到缺口处，一袋即赏元宝一锭！瞬间就有几十个士卒不顾生死，把几十个沙袋背到缺口处，挡住了闯军。当然这些大元宝都是周王出。
每逢激战，周王必然“大发帑金数万，鼓舞城守”，公开悬赏：“有能退寇解围者，赏银十万两！”城墙被炮火毁坏，又是他“发内帑数万，修城浚池”。李自成率军二次围攻开封城数日无果，最终亲率诸将到开封城的承明门下，向对方展示兵力雄厚。可惜却被左眼被射瞎，仓皇撤退。
总体而言，开封城中军民经过两次守城战，经验丰富，“人心定而守最坚”。
李自成远远眺望，开封城上只见旗帜，不见守军，城门不关，门边只有一面大鼓和几个军卒，或坐或行，悠闲自在，也没有守城器械。但李自成知道，城中戒备森严，所以并不前去攻击，下定决心要困死开封。
开封连连告急，震惊了明王朝上上下下。崇祯帝责令督师丁启睿统帅左良玉、虎大威、杨得政、方国安四镇兵十八万人，号称四十万，杀奔开封。