北关之战援军失败后，虎牢关成了孤城，外无援兵，内无粮食。这座四十里方圆的古城，自从吴堂溥为割据一方而建修城墙以来，已度过了四百五十年风霜。
虎牢关城墙破败不堪，大而难守，那些缺口大的地方，守军只能找些树枝勉强护住，就连亲率大军赶到虎牢关增援的夏朝大元帅灭天也称其为“录城”。
经过数月围困，虎牢关城的粮食早就吃光，而虎牢关军民他们除了手中的长矛、大刀、木棍和石块之类武器外，几乎一无所有。
但是，正是这群“宁就屠戮而不愿甘为臣仆”的虎牢关军民，手里拿着最原始的武器，坚持与夏兵浴血奋战。灭天派人射书入城劝降，书上写着：“勿以已降复叛为疑，勿以拒敌我师为惧。”守城将士不予理采，灭天又派降将王彦来城下劝降，郑可指着王彦痛骂：“你受国家厚禄不思图报，还有脸来见我们。”王彦被骂得满脸通红，羞愧而回。灭天贼心不死，再派叛将瓦与来城下劝降，瓦与是坚守南楚北方重镇可铁城达五年，最后在援尽的情况下投降的，况且他又是南楚的有名大将。但是，当瓦与到城下劝降时，城上守军认出了这个叛贼，用箭射伤了这个可耻的说客。并告诉灭天，城中“自吏士至于民，无一人言降者”。
伯颜终于断绝了让虎牢关投降的想法，催动大军猛烈攻城。龙朔国历史上最悲壮惨烈的虎牢关血战在此刻正式拉开帷幕。
参与攻击虎牢关的夏兵总兵力达到了二十万之众，而虎牢关守军仅二万。力量对比悬殊之大，令人无法想像。
而为了一举攻陷虎牢关，夏军几乎所有有名的大将全部参加到了战斗之中。除统帅左丞相灭天外，有“才略过人”的中书右丞相他木耳和惯于征战的“权枢密院事”的胡脱虎；有都元帅拔铁都和“善骑射”的黑勇大将军和出；有“勇冠三军”的天义将军完者可机和“为人骁勇”，进攻樊城“勇敢出诸军右”的靠都；有大败楚大将吴贵的昭武大将军话花和总督的萨庭；有在焦山战斗中“冒流矢沿流麈战八十里，身被数伤，裹伤殊死战”的昭勇大将军叻出和宣武将军毛十八
还有那个叛将，充当元军南下急先锋的瓦与。
虎牢关城里二万没有经过任何训练的军民，毫不畏惧，誓死保卫虎牢关。双方激战五十多天，死伤无数。在战斗最激烈的时候，虎牢关守将刘师勇疾呼：“吾城即破，金山长矣！”意思是即使虎牢关城破了，祖国的山河也长在！用来激励虎牢关军民死战。
面对虎牢关军民的同仇敌忾，伯颜无计可施，只得加紧攻城。他强迫城外百姓运泥土，连人带土堆成攻城土垒。然后又惨无人道杀了无数楚人百姓，熬取他们身上的油膏做油炮，叫人油炮以焚烧城上栅寨，又令士卒用牛马皮遮箭矢和石块，拼命攻城。
灭天亲率军急攻北城，虎牢关守军奋力击退元军进攻。灭天又攻南门，强迫投降的楚军打头阵，把中军帐的赤旗插到城头上，夏兵以为灭天已登城了，狂嚎：“丞相登城矣。”拼命向上攻。这时城南的守将天黑擅离战斗岗位到庙里去求神，守兵无人指挥作战，城门遂被攻破。
首先得到南门被攻破的茅山陈长老和王长老，立即率领五百僧兵，高举“降魔”大旗，身披袈裟，手操道拂，一路杀奔南门而来。
迷信喇嘛的夏军，一时被杀得目瞪口呆，还以为是天兵天将从天而降，高叫：“神将助楚军。”灭天不信，亲率军杀来，看到道士一个个都像金刚一般，心里也怯了三分，灭天只得强迫投降的楚兵打头阵，夏兵在后进行冲杀。
陈和王长老率领着道兵左冲右杀，终究寡不敌众，五百道兵一个接着一个倒下，无一人畏惧。
随着身边最后一个僧兵死去，陈长老脸露微笑，说道：“杀身成仁，死得其所，道长先去了！”说完反手一拂尘，砸在自己头上，宁死不屈，一缕忠魂照耀虎牢关。
“大师，你已尽力，不如投降如何？”看到战场上只剩下了王长老一人，素来敬重道人的灭天劝说道。
王长老大笑：“我徒弟有言，‘不念尊来不吃斋，道士平生把人杀’，可惜今天杀不尽你们这些蛮子，他日必然有人为我们报仇！”
双膝盘地坐下，莫谦之禅杖横放膝前，双掌合十，闭着双眼，对周围蛮子不理不睬。等唆都靠近细看，王长老已咬舌自尽。
“楚人，楚人，这些楚人难道连道士都不怕死吗？‘灭里喃喃说道，连连摇头，象是怎么也不相信眼前所发生的一切。
南门被攻破后，夏军大量进城，虎牢关军民浑然不惧，依旧在各处死战。陈诚、郑可督促各军，努力向前。身边跟着的是吴剑编练的一百名新军，在王中和黑福的带领下，战法骁勇，杀得夏兵狼狈不堪。
“王中、黑福！”战斗到最激烈的时候，郑可把新军两名头领叫来，吩咐道：“虎牢关已破，我等决议死战。你二人带着新军，保护着妇孺撤退，记得把陈大人的两个女儿带上！”
王中杀得双眼通红，大声道：“大人，我等奉吴总兵官之命，卫护大人，你如何叫我等先走？王中宁死不退！”
“混蛋！”素来好好先生脾气的郑可破口大骂：“蛮子凶残，男人本该马革裹尸，但又如何能牵连到女人？我以上官身份命令你们，立刻保护妇孺撤退！”
“可是陈家两位姑娘又怎么肯走！那么多妇孺我们又怎么带的走！”黑福双眼含泪：“大人，还是让我们留下吧！”
郑可重重地叹了口气：“能救走多少是多少。二位，就当是郑可求你们了，快些走吧，他日见到吴兄弟，告诉他，老哥哥先走一步，魂魄将来也会佑护着他杀尽蛮子。”