日军为了适应战争第2阶段继续实施战略进攻的需要，于1942年5月攻占了所罗门群岛南部的图拉吉岛，将水上航空基地向前推进了一大步。这样，不仅能对珊瑚海全境进行航空巡逻，而且可将所罗门群岛以东和以南的大片海域纳入它的巡逻范围。可是，入侵图拉吉岛的日军，多次受到空袭，因而感到，若无陆上基地，则只有巡逻能力，而无防御和进攻能力。
因此，大本营海军部决定设法在其附近修建陆上机场。对邻近岛屿进行勘察后，发现瓜达尔卡纳尔岛虽然多山，森林遍布，但其北部靠近海岸的隆格地区，地势平坦，可建机场。于是，派门前鼎大佐率工兵约2000人于6月16日登岛，开始修建机场。后又派冈村德长少佐率700人前去加强，以期8月上旬基本竣工。截至8月6日，岛上共有日军2940人。这时，在图拉吉岛驻有日海军航空部队400人、工程部队140人和警备部队200人。
1942年夏，美军统帅部研究战略形势时认为，中途岛一战虽使夏威夷一带的防御大大加强，但南太平洋的局势仍很严重，必须加速“了望台作战”的准备工作。
所谓“了望台作战”，即首先占领圣克鲁斯群岛和图拉吉岛，阻止日军继续向东南扩张并保护美澳之间的海上交通线，尔后沿所罗门群岛向腊包尔方向发动反攻。为此，美军正在新喀里多尼亚和新赫布里底群岛修建机场和舰船基地，并将海军陆战队集结于新西兰等地，积极进行训练。7月2日，美国参谋长联席会议正式下达了“了望台作战”计划，定于8月1日开始执行其中的第1项任务，即进占圣克鲁兹群岛和夺取图拉吉岛。但美军侦察机于7月4日发现，日军正在瓜达尔卡纳尔岛修建机场。显而易见，若让这个机场建成，日机从这里起飞就可空袭圣埃斯皮里图岛、埃法特岛等地的同盟国军基地，美澳交通线也将受到严重威胁。
因此，美军太平洋战区总司令尼米兹海军上将于7月10日通知其南太平洋地区司令戈姆利海军中将：将8月1日登陆作战的目标改为瓜达尔卡纳尔岛和图拉吉岛。戈姆利认为日军处于优势，对这次作战不来就缺乏信心，现将登陆地点前移，更感为难。他以“准备不足”为由，要求推迟。后经磋商，改于8月7日在瓜达尔卡纳尔岛和图拉吉岛登陆。戈姆利将能够投入这次作战的兵力，分编为3支部队：
第一支为登陆输送队——由特纳海军少将指挥，下辖运输船23艘和驱逐舰11艘。由23艘运输船载运范德格里夫特少将指挥的海军陆战第1师及其各种配属部队，共约1.9万人，将分编为X组和Y组。X组驶向瓜达尔卡纳尔岛；由16艘运输船编成2Y组驶向图让吉岛，由7艘运输船编成。11艘驱逐舰负责全队的直接警戒。
第二支为掩护部队——由克拉奇利海军少将指挥，下辖3个特混大队，计有巡洋舰和驱逐舰各8艘。
第三支为航空支援部队——由弗莱彻海军中将指挥，下辖8个特混大队，计有航空母舰3艘、战列舰1艘、巡洋舰6艘、驱逐舰16艘和油船3艘。
此外，还有埃法特岛、新喀里多尼亚等地以及西南太平洋战区的岸基航空兵，为这次登陆作战提供支援。
上述3支部队于7月26日在斐济以南海域集结。自28日至30日，海军陆战队在斐济群岛的科劳岛实施登陆演习，各部队皆按实战要求与其进行合练。7月31日由斐济出发，开始向瓜达尔卡纳尔岛方向前进。8月初，美军驻于埃法特岛和圣埃斯皮里图岛的航空兵，“飞行堡垒”式重轰炸机对日军的某些要地进行轰炸；西南太平洋战区的航空兵，对俾斯麦群岛和新几内亚岛东北部的日军进行严密监视。8月7日1时，登陆输送队进至瓜达尔卡纳尔岛西北约10海里处，分为两路前进：X组经萨沃岛南面的水道直指瓜达尔卡纳尔岛，Y组由萨沃岛北面的水道驶往图拉吉岛。日至对此毫无觉察。
7日4时许，首先由掩护部队对瓜达尔卡纳尔岛的日军阵地和仓库进行炮击，接着由航空支援部队派出舰载机对该岛进行轰炸和扫射。在舰炮和飞机的火力支援下，第1波登陆部队7时许抵岸，至日没前已有1.1万余名登陆兵上岸。岛上的日军一面阻击，一面西撤。8日下午，美军的一部陆战队突入日军的主要营地，占领了那里的机械厂、发电站、通信站和仓库；另一部夺占了日军即将建成的机场。美军在图拉吉岛实施突击上陆时，没有遇到抵抗，但在上陆后夺取岛上的高地时受到工事中日军的顽强抗击，战斗十分激烈。范德格里夫特将军不得不把预备队全部投到这里。7日黄昏，迫使守军退入一条深谷，美军于夜间进行4次冲锋，才将顽抗之日军大部消灭，8日下午占领了全岛。
日军大本营获悉美军在瓜达尔卡纳尔岛等地登陆后，对当面形势作出如下判断：这次登陆不是正式反攻，而是一次侦察行动，也许不打自退，即使真是登陆反攻，也不难把敌人击退。但日军统帅部又考虑到，即将建成的岛上机场若为美军所用，对“帝国”非常不利，故须尽快组织力量将失去的阵地夺回。
为此，日陆军立即调动地面部队南下，前去增援瓜达尔卡纳尔岛上的守军；山本海军大将于8月7日当天就发布了联合舰队准备出动的命令，接着又把在印度洋等地作战的部分海上兵力调往所罗门方向，准备寻机与美太平洋舰队进行决战。
日陆军派出的首批部队，是一木支队。其先头部队在一木清直大佐指挥下，于8月18日夜在瓜达尔卡纳尔岛的太午角登陆，上岸后未待后续部队到达，即向机场方向前进。20日深夜，一木先头部队袭击机场失利，翌日反受美军袭击，大部被歼。接着，日军千方百计为岛上增派兵员，但因受到美航空兵的封锁，其增援部队无法渡海。自8月下旬，日军改用驱逐舰载运地面部队，利用夜晚向瓜达尔卡纳尔岛偷渡。至9月上旬，这种偷渡颇见成效，一木支队余部以及川口支队等陆续上岛。日地面部队在亨德森机场周围集结5个步兵大队和1个炮兵中队，以为足可夺回机场，遂于9月12日深夜发起第一次总攻。激战两天，日军曾一度占领机场南侧高地，但终因寡不敌众，伤亡甚大，被迫后撤。
此后，日军继续向岛上增兵，美军也为坚守阵地而积极组织增援和补给。至10月下旬，岛上的美军约为2.3万人，日军已达2.2万人。日第17军百武司令官亲自上岛督战，以其第2步兵师为主，于10月24日夜组织第二次总攻，仍未奏效。大本营遂决定俟增派更大的兵力后再举进攻。美方也为争取此发往利而竭尽全力。
于是，双方竞相往岛上输送兵员与作战物资。美军投入地面部队最多时达6万人，日军最多时达3.5万人。
为了夺取战场场上的制空、制海权和支援地面部队的行动，日、美海军皆将主要兵力调到这里。在地面部队争夺机场的过程中，双方在海上和空中也频频交战。空战几乎每天都有，各种样式与规模的海战达数十次之多。仅规模较大的海战就有6次，通过上述交战，日美海上兵力者受严重损失。双方都被击沉驱逐舰级以上的军舰24艘，可说不相上下。但美军可以很快得到补充，日军则望尘莫及，战场形势因而发生变化，主动权逐渐转到美军手中。
由于美军掌握了战场上的制空仅和制海权，日军不仅增兵相当困难，就是对岛上现有部队的补给上无法保障。其守岛部队缺少武器弹药，每日口粮只能供应定量的1／3~1／5，官兵以树皮野草充饥，大有饿毙之虞，而美方的战斗力还在继续增加。有签于此，日军大本营认为，夺回瓜达尔卡纳尔岛的目的已难达成，莫如用此兵力加强所罗门群岛中部和北部要地的防御。于是，在12月31日的御前会议上决定；停止瓜达尔卡纳尔岛的作战，准备于翌年1月下旬至2月上旬从该岛撤兵。
日军经过周密筹划与充分准备，于1943年2月初顺利撤离瓜达尔卡纳尔岛。这次争夺战使整个太平洋战局出现了攻守异势的变化；同盟国军从战略防御转为战略反攻，而日军不得不从战略进攻转为战略防御。