山东是皖系军阀和安福系政客控制的地盘，山东督军张树元、二师师长兼济南镇守使马良，都是段祺瑞的心腹大将。山东又是日本侵略军铁蹄遍布之省。皖系军阀为了媚外亲日，对山东人民的抗日运动采取镇压取缔政策。五四运动爆发后，济南各主要报纸如《大东日报》、《民政日报》、《齐鲁日报》都对群众爱国运动表示了鼓励和支持。唯独安福系在济南的喉舌《昌言报》大唱反调，对群众爱国运动攻击谩骂，诬蔑学生"狂热"，竟主张军政当局对学潮予以武力镇压。《昌言报》的反动言论激怒了各界群众。1919年7月21日上午9时，济南学、商、工、农以及市民共约千余人，在省议会召开各界联合救国大会。会后，各界群众齐奔《昌言报》报馆，将其主编、经理一一缚住，背插亡命旗，上书"昌言报馆卖国贼"，游街示众，最后送至省长公署、审判厅要求依法处理。但当天下午审判厅即将《昌言报》报馆人员取保释放。《昌言报》事件使反动派大为恼怒。7月22日，山东督军张树元以学生强据省议会开会、驱逐议员和群众捣毁《昌言报》为借口，特专电北京政府请颁布戒严令，声称"倘再有聚众扰乱，肆行无忌者，应请准按照戒严法随时办理"。7月25日，北京政府竟然无理宣布济南戒严，并委任济南镇守使、第二师师长马良为戒严司令。马良上任之后，立即派兵捣毁山东回民外交后援会，捕去会长、济南正觉寺街保安堂药铺坐堂先生马云亭、清真寺北大寺理事朱春祥及其胞弟朱春涛。三人都是回民，被捕后受刑很重。8月5日，马云亭、朱春祥、朱春涛三人被马良枪杀。他们在赴刑场的途中曾大声疾呼："我三人此次纯系爱国举动，提倡国货，抵制外货，犯何法律？竟将我枪毙，实为我民国富强前途大有阻碍。"当时沿途观众，听到他们的讲话，都报以热烈鼓掌，表示同情和支持。这三人被捕时，曾有回民马某，前去探监，也被拘留，并曾陪决，事后因此精神失常。马良还亲自率领拳术队到西关回民聚居区巡查，发现回民骂他的标语或漫画时，即乱劈乱砍。马良在杀害马云亭等三人后，还洋洋得意地宣称："我是回人，先从自己开始，杀几个回人给大家看看！"随后，马良又到各学校召集学生训话，狂妄地叫喊："谁反对我，就逮捕谁。国家大事用不着你们管，不好好念书，这是造反！"当他讲到这里的时候，学生们纷纷起来反驳："我们是受良心的驱使！""是中国人就应该爱国，试问爱国何罪之有？"马良被问得恼羞成怒，立即命令大刀队，痛殴质问的学生，造成多人受伤。
马良的倒行逆施，激起了山东广大学生和各界爱国人士的愤怒，也引起了全国人民的公愤。为了要求取消戒严令和惩办马良，山东学生及各界代表，联络天津各界代表郭隆真等和唐山、良乡、山海关等地代表，于8月23日到北京总统府请愿，要求取消戒严令，撤换马良并治以应得之罪。但是，大总统徐世昌不仅拒不接见，反而调动大批军警将请愿代表多人拘人警厅。第一批山东代表被捕进去，第二批请愿代表接踵而至。第二批代表在请愿过程中积极开展宣传活动，到处散发传单，揭露马良罪行。当北京请愿代表被捕的消息传到天津的时候，天津学联立即紧急开会，周恩来在会上指出：应把注意力集中到请愿斗争上来，进～步唤起民众，联合斗争！随即，《天津学生联合会报》关于京津请愿代表被捕的《号外》出现在天津街头。天津全市沸腾，上千人要求参加赴京请愿斗争。8月25日，天津组成几百人的队伍，分批赴京。26日，天津、北京两地学生共三四千人，聚集新华门，向北京政府请愿，徐世昌不予接见。27日，学生再赴新华门，总统府顾问和国务院秘书在接见学生代表时却强调请愿手续不合，总统不能接见。于是，学生们决定第二天分兵三路进行示威，一路仍在新华门，一路到西辕门，一路到国务院。8月28日上午10时，北京各校代表1000余人和天津等地代表汇合后，即分头出发。队伍一边前进，一边高呼："惩办卖国贼！""惩办马良！""解除山东戒严！""抵制日货！"沿途市民蜂拥而至，报以同情。反动军警则荷枪实弹，如临大敌。他们将三路学生代表欺骗、驱赶到天安门内，待夜幕降临后，手持长枪刺刀，向代表们横扫乱打。结果，许多代表被打伤、逮捕。接着，反动军警指名要逮捕这次请愿斗争的指挥者之一、天津学联副会长马骏。代表们为了掩护马骏，和他掉换了服装。一直到晚上9点多钟，反动军警们拿着马灯在人们的脸上晃来晃去了大半天，也未能找出要找的人来。一小时后，恼羞成怒的军警派搬来了大汽灯，把天安门内照得如同白昼。深夜12点后，大汽灯还在不断地增加着。代表们一个一个地被架出大门，详细盘查。问到马骏的时候，他毫不避讳地说："我是马骏！"反动军警立即逮捕了他。但是，反动派的逮捕并未能吓倒人民群众。为了推动请愿斗争的顺利发展，营救全体被捕代表，周恩来亲自赴京，领导开展营救活动。周恩来和各校代表动员了数千学生，分别包围了北京、天津的警察厅。在广大群众的爱国运动压力下，在各界人士（如南开学校校长张伯荃等）的营救、保释下，北京政府不得不于8月30日释放了被捕的全部学生代表。此后，周恩来等在天津组织了"觉悟社"。该社全体社员与北京各校学联代表共同发动了反对日本帝国主义侵占山东、北洋政府卖国求荣的"十月抗争"。
周恩来等组织"觉悟社"
"觉悟社"是在五四爱国运动高潮中成立的由天津男女进步青年组成的社团。周恩来是它的主要领导人之一。
周恩来，字翔宇，祖籍浙江绍兴，生于江苏淮安，青少年时期是在北方度过的。1913年9月，周恩来在奉天（现沈阳）东关模范学校毕业后考入天津南开学校学习。1917年秋从南开学校毕业后东渡日本留学。1918年参加了中国留日学生组织的爱国进步团体新中学会，很快成为学会中最活跃的分子。周恩来在日期间，时时注意各种时事讨论和社会现实状况，认真讨论中国的出路和社会改造问题，并参加和领导了留日学生反对中日签订军事协定的斗争。1919年4月，周恩来离开日本回国，5月中旬到天津，以校友身份住在母校南开学校，立即投入了反帝反封建的爱国运动，成为著名的青年领袖之一。接着周恩来应天津学联副会长马骏之邀，于7月21日主编《天津学生联合会报》。这个学联会报在天津和外地都产生了重大影响，被称为天津的"曙光"、"全国学生会报之冠"，成为当时在中国宣传新思想的重要阵地之一。1919年8月23日，为了要求取消山东戒严令，惩办镇压山东爱国运动的济南镇守使马良，天津和北京、山东等地代表在北京进行联合请愿斗争，被京师警察厅逮捕拘禁。8月26日，天津又派出代表汇同北京代表第二次向北京政府请愿；28日，请愿总指挥马骏等又被捕。天津学联为了营救和照顾被捕代表的生活，推周恩来和几个代表去北京。在北京，周恩来一方面鼓舞大家的斗志，一方面领导大家积极开展营救活动。周恩来等学生代表们动员了几千学生，分别包围了北京、天津的警察厅。在广大群众的爱国运动压力下，在各界人士（如南开学校校长张伯苓等）的营救、保释下，北京政府不得不于8月30日释放了马骏和两次被捕的代表。9月2日，周恩来与被释放的学生代表同车返回天津。途中，郭隆真、张若名、关锡斌、周之廉、李锡锦、郑漱六、谌小岑等谈论了马骏大闹天安门的情形。同时，在周恩来的主持下，又讨论了爱国运动的方向问题，商量如何将男女分开的天津学生联合会和女界爱国同志会合并起来，以加强团结和增强力量。周恩来还进一步提出了两点建议：第一，除了把两个组织合并外，还要把这两个组织中的骨干分子结合在一起。另组一个强有力的核心小组来推动各项斗争和工作；第二，由两会各推若干人办一个刊物。来指导运动的方向，并向广大爱国同胞宣传我们的主张。周恩来的这个建议得到了全体代表的一致赞同。1919年9月16日，天津学生联合会和天津女界爱国同志会各10名骨干，即周恩来、薛撼岳、关锡斌、李震瀛、谌小岑、谌志笃、赵忠宸、潘世纶、马骏和邓文淑（即邓颖超）、李锡锦、张若名、周之廉、郭隆真、刘清扬、郑季清、张嗣娟、李毅韬、吴瑞燕共20名男女青年，在天津草场庵学联会办公室举行第一次会议，议决成立"觉悟社"，周恩来以其在学生运动中的威望被公推为"觉悟社"的领导人。在成立大会上，由周恩来提议，通过了一个方案，其要点是：（1）用白话文，出一种不定期的小册子；（2）本"革心"、"革新"的精神，以"自觉"、"自决"为主；（3）这个小册子定名为《觉悟》，主办这个小册子的团体就叫"觉悟社"；（4）内容：甲、通过共同研究发表主张，乙、批评社会生活，丙、介绍名人言论，丁、灌输世界新思潮。
"觉悟社"同当时一般进步社团相比，有一些突出的特点，一是组织比较严密，规定发展新社员必须有社员三人以上介绍经全体社员讨论通过。会议还通过了女社员提出的发展社员时必须男女各一，以保持社内男女平等的人数的提议。二是明确规定批评同受批评为社员的条件之一，社内经常开展严肃的批评和自我批评。三是组织采取委员制，社务由大家分组，无社长和干事等职别，重大问题须由全体社员讨论。四是社员之间和对外，均以抓阄所定的号码为代号称呼，又以号码的汉文谐音取代号。抽签的办法是50个号码，各人抽一个，邓文淑（即邓颖超）抽的是1号，因此她别名"逸豪"；周恩来抽的是5号，因此别名为"伍豪"。"觉悟社"成立后，因社员忙于爱国运动和印刷的延误，原定于1919年11月编辑出版的不定期刊物《觉悟》拖延至1920年1月20日出版第一期，封面题字上刊印着醒目的五角星。刊物为大32开，共100余页。这期的两篇重要文章《觉悟》和《觉悟的宣言》，是经社员集体讨论后，由周恩来执笔写成的。《觉悟的宣言》写道：我们中国自从去岁受欧战媾和的影响，一般稍具普通常识的人，也随着生了一种很深刻的"觉悟"；凡是不合于现代进化的****，资产阶级，党阀，官僚，男女不平等界限，顽固思想、旧道德、旧伦常……全认为应该铲除应该改革的。宣言鲜明地表现了周恩来和觉悟社成员的革命精神。该刊还刊载了周恩来1919年4月所写的《游日本京都圆山公园》、《四次游圆山公园》、《雨中岚山——日本京都》、《雨后岚山》等几首明快、清新而又喻意深刻的新诗。《觉悟》在北京及各地引起很大反响，当时影响极大的《晨报》称其为"天津的小明星"，称该社是"天津学界中最优秀、纯洁、奋斗、觉悟的青年结合的小团体"。为了组织社员学习和研究新思想，灌输新思潮，讨论社会改造和中国的出路问题，周恩来还建议邀请北京的进步学者到天津演讲。1919年9月21日，即"觉悟社"成立后的第5天，***应邀到天津，向觉悟社成员们介绍马克思主义思想，并对觉悟社的发展提出了许多建设性的意见。社员们相继学习了《新青年》等进步报刊及***发表的《庶民的胜利》、《布尔什维主义的胜利》、《战后的妇人问题》、《我的马克思主义观》等，受到了很好的马克思主义教育。社员们在学习和探讨各种新思潮过程中，多数开始逐渐趋向于科学社会主义。