深夜的狼堡实验室里，灰太狼又在搞他的抓羊发明了，一阵骚动过后，千变羊皮发明出来了。
灰太狼以前就喜欢披着羊皮混进羊村，只是羊皮的缺点是要露尾巴，几次都被善于观察的喜羊羊发现了，恶搞了几次。但灰太狼并没有放弃对羊皮的使用，而是总结失败的教训，改进了一下，羊皮就能遮住尾巴了。灰太狼披着新羊皮无论是抓羊，还是去羊村当间谍都很成功，可以说如果不是他自己把羊皮扯下来，没有羊能发现他是狼。
灰太狼真是一个乔装的高手。
但就是因为羊皮他厉害了，羊村的小羊们也都发明出自己的乔装衣。可以乔装成狼，也可以乔装成其他动物，几次到狼堡救羊，把灰太狼耍的团团转。
灰太狼这个千变羊皮是利用这个世界的魔能制作出来的，只要披在身上，想象着要变成什么，就能变成什么，只不过没有变成对象的技能。
灰太狼披上千变羊皮，摇身一变，变成了焦太狼的样子。灰太狼照了照镜子，这身材，这肉感一模一样。又吼了两声，连声音都一个样。
其实不光是动物，其他的花草树木也可以变，只要想象力够好。
只不过，需要遵守这个世界的规律，技能是有时效和冷却时间的，一次变化只能维持三分钟，下次要变又要等十分钟。
不过喜羊羊一集动画片的时间也就14分钟，除去片头曲和片尾曲也就是12分钟。3分钟相当于动画片的四分之一，足够自己骗羊抓羊的了。
“哈哈哈!”灰太狼越想越开心，想象着自己把五只肥羊全部抓回家，做一顿全羊宴，真好。
画面一转，月亮妹妹还在睡觉，就被太阳哥哥一屁股踢走了。
暖羊羊和大家说好的，一起去见焦太阳，等羊都到齐了，他们就走出铁门，向香蕉林进发了。
和之前暖羊羊去的时候一样，走过木桥，穿过魔鬼森林，来到香蕉林。
他们来到香蕉林深处，却不见焦太狼在这里。小羊正要找时，暗处监视的灰太狼披上千变羊皮，抱着自己准备的香蕉走了过去。
“暖羊羊我在这里啊！”焦太狼的声音传来。
小羊们一看，一只肥头大耳的狼抱着香蕉走了过，别说还挺下羊的，美羊羊和懒羊羊有些害怕的躲到强壮的沸羊羊身后。暖羊羊则不害怕，很高兴焦太狼能过来。喜羊羊也是微笑着看着焦太狼，他是穿越过来的，知道焦太狼是只好狼，用不着担心什么，只是他不知道这只狼是灰太狼假扮的。
暖羊羊回头说：“大家不用怕，焦太狼是好狼，他还要请我们吃香蕉。”
“吃香蕉!”懒羊羊一听到这个吃字，贪吃心超过了害怕心，直接冲了过去，把焦太狼抱在手里的香蕉全部吃光了，只留下一地的香蕉皮。
灰太狼心里骂道：这个可恶的小胖子，一个羊把我给其他羊的十香软筋焦全部吃完了，待会我一定要第一个煮了他，不过还好不了解这小胖子的胃口，多准备了几个。灰太狼抓的羊最多的就是懒羊羊了，因此他非常了解懒羊羊的个性。
沸羊羊不满的说：“懒羊羊，你又把香蕉吃完了。”
“哈哈!”焦太狼笑道：“别怪他，都有，都有。”说完，焦太狼把香蕉一个一个的都递给了小羊们。
有懒羊羊第一个带头，小羊们也都敢吃，更何况连最机灵的喜羊羊都没有察觉，于是小羊们很给面子的把香蕉吃了下去。
看小羊们都吃了下去，灰太狼心里乐开了花，不再伪装，现出真面目。
小羊们大惊，喜羊羊赶紧退到沸羊羊他们旁边，看暖羊羊愣在原地不动，赶紧又去把他拉过来。
暖羊羊现在对狼可没有危险意识，也不认识灰太狼，看焦太狼一下子变了一个模样，不解的问道：“肥焦，你怎么变瘦了？”
喜羊羊说道：“暖羊羊他可不是焦太狼，是灰太狼假扮的。”
暖羊羊问道：“灰太狼是谁？”
美羊羊回答道：“他就是草原的恶狼，羊村的敌人。”
暖羊羊平淡的说：“噢！这么说他是个坏狼了。”
沸羊羊拉住美羊羊的手，把她往后拽，然后走上前两步说：“草原三剑客，上。”
沸羊羊一声令下，喜羊羊和懒羊羊跳了出来，沸羊羊一个跟头跳到了他俩的中间。
三只羊拿出剑来，指着灰太狼说：“我们是草原三剑客，有我们在，灰太狼你休想抓羊。”
灰太狼掏掏鼻屎，抖着脚说：“草原三剑客？我看是草原三笨侠吧！都放马过来吧！”
“狂妄!”
三只小羊一起冲了上去，灰太狼直接一拳一拳的将他们全都打了回去。
喜羊羊惊讶的说：“不可能!我的速度呢？”
沸羊羊惊讶的说：“不可能!我的力量呢？”
懒羊羊叫苦道：“哎呀，我的腰啊！”
见三只羊都被打败了，美羊羊赶紧释放技能，可是美羊羊的火球才聚合了一半，就散开了。然后就倒在了地上，美羊羊虚弱无力的说：“为什么我突然这么虚弱，完全不能施展体内的魔能。”
只剩下暖羊羊了，但暖羊羊还没有开始，就跟着美羊羊一样，虚弱无力的倒在了地上。
“啊哈哈!”灰太狼狂笑道：“是不是不知道这是为什么，我来告诉你们吧！这都是你们吃了本大王发明的十香软筋焦的药效。”
“可恶，原来是那香蕉有问题。”喜羊羊才反应过来说。
暖羊羊一听，后悔的哭泣道：“呜呜!都怪我，是我不好，要带大家来见焦太狼，结果被这个灰太狼给暗算了。”
“这不能怪你。”美羊羊安慰道：“是灰太狼假扮成你的朋友欺骗我们的。”
沸羊羊气愤的说：“对，都是这个灰太狼，太狡猾了。”
“哼！狡猾？”灰太狼撇嘴说：“这叫兵不厌诈，是本大王的天才计划，聪明才智，今天就把你们一网打尽。”说完，灰太狼冲了上去，把利爪伸向喜羊羊的脖子。