就在常遇春与鄂勒哲斗智斗勇的时候，吕珍经过一个多月的准备，开始着手渡江。三月初，他遣人攻克了马驮沙，做出要在这里渡江的架势，然后又在通州静海虚张声势，把定远水师引得两边跑。最后，吕珍在泰兴集中了数百艘船，扬帆南下。等到定远水师闻讯赶来，吕珍已经渡过了近四万精兵。俞廷玉和廖氏兄弟无奈之下只好围着张军的这些民船攻打，也算是泄愤。
吕珍稍一整顿兵马，开始准备行动。这时已经成为孤城的常州城里发生了变故，城中富商黄贵甫正在四处寻找新靠山，由于傅友德的任务是围常熟，所以也顾不上这一头，让黄贵甫很是失望。现在听说江北张士诚遣大将吕珍率数万大军南下经略，不由大喜，连忙遣人前去洽谈，愿意以为内应。
接到消息的吕珍正中下怀，立即率军南下。他的兵马刚至，黄贵甫的家丁趁夜打开了北门，大军一拥而入，不费吹灰之力便攻取了常州城。而一直在苦苦守城的万户府知事刘良见城破，投水自尽。其子刘毅为报父仇，怀揣利刃，日夜守在黄府门外，终于抓住了一次机会将黄贵甫刺死。吕珍感刘毅纯孝，便将其释放，却将黄府家产尽数没收，以为军资。
吕珍占据常州后，继续不管常熟，反而遣部将史文炳率兵攻陷了南边的宜兴州，直接威胁到了定远军腹地应天府。
局势一下子变得紧张起来，围攻常熟的傅友德有点进退两难。真如吕珍所料，经过两次激战，傅友德所部兵力也损失不少，所以经过补充，但是八个步兵团依然无法满员，只有两万左右。而且经过三、四个月的激烈战斗，定远军水陆两军近十万人，还有数万降兵俘虏，已经把应天等地的存粮吃得差不多了，现在供给已经开始变得紧张起来。而吕珍所部已经超过他的将近一倍，这仗不好打。
傅友德故技重施，加强攻打常熟城，而张士德也识破了他的用意，咬着牙硬抗，就是不派人出去求援。相持了十几日，张士德已经力竭，而吕珍却在常州、宜兴纹丝不动，反而累累遣兵向应天府的潥阳进行试探性的进攻。
傅友德知道常熟城已经失去诱饵效果，干脆一鼓作气攻陷常熟，俘获了张士德，然后留兵驻守，主力向西运动。当他来到无锡城下，城里的百姓早就翘首以待，杀官举城归附。而就在这里，傅友德接到常遇春的通报，他已经与冯国胜合兵一处，解决了苗军鄂勒哲部。
傅友德不由大喜，这意味南线部队的八个步兵团可以抽调出一半的兵力来支援自己，加上自己的部队，在兵力上已经与吕珍部不相上下了。既然如此，傅友德决心利用吕珍短时间里不清楚南线战事变化的机会好好运作一番。
接到傅友德传信的常遇春也立即行动起来，他东拼西凑，把四个满员的步兵团交给冯国胜，由他和花云、赵大勇、张铨统领，然后沿着运河向无锡进发，与傅友德部汇合。而廖永安、廖永忠率领三营水师一万余人，从江阴河进入运河，也在无锡与傅友德汇合。
三支军队合在一起有四万多人，他们水陆并进，沿着运河浩浩荡荡向常州进发。
吕珍也在常州思考着下一步，应天府是定远军的腹地，也是个大泥坑，自己要是敢往里面踏进去一步，江宁的刘浩然绝对可以动员出十余万大军来围剿自己。吕珍不知道江南行省的军制，他只是依据常理来判断，刘浩然这么大一片地盘，至少也应该有个十几万军队吧，除去在东南作战的数万人马，吕珍知道应天府等待自己的有多少军队。所以吕珍只是派史文炳率五千兵马轻取宜兴，然后摆出威胁的姿态，他的目光还是放在常熟和傅友德身上。傅友德在等待吕珍暴露出弱点，他又何尝不是在寻找傅友德的弱点。这就好像两只势均力敌的老虎相搏，都在谨慎地试探着，等待着。
吕珍很快就接到傅友德攻陷常熟、俘获张士德并进军无锡的消息，他对傅友德的当机立断感到敬佩，既然自己不上当，不往常熟那个坑里跳，傅友德也没有继续留着常熟的必要，而且如果继续留着反而为将来的战事增加了一个不确定因素。第一个回合，双方算是打了平手，吕珍取得了常州、宜兴，把刀尖放在了江南行省的胸口上，傅友德俘获了张士德，掌握一个重要的人质。
接着吕珍知道了傅友德水陆并进，进攻常州的消息，他开始有点迟疑了。尽管吕珍攻陷常州、宜兴未尝不是想把傅友德调过来，现在傅友德真的如他所愿来了，他反而有点吃不准了。难道傅友德不知道自己这是在抢夺战场的主动权吗？怎么这么听话就过来了？两万余人外加一支规模不大的水师就想攻打常州城，难道他不知道自己有三万五千多人吗？不过吕珍如果知道冯国胜从南路增援过来了，他就不会这么想了。只是傅友德把消息隐蔽得非常严密，而且冯国胜部也悄悄地潜伏起来，除了少数人，傅友德部根本没人知道还有这么一支友军。
犹豫再三，吕珍决定在城外迎战。他的任务本来就是歼灭定远军傅友德部，但是到江南以后，吕珍发现傅友德和定远军比想象中的更难对付，他现在都有点后悔自己当初的那番高谈阔论。这也当然，吕珍身在江北，没有如赵打虎、李伯升、张士德那样亲自经历过傅友德的蹂躏，嘴巴一张，说的比唱的还要好听。
为了防止定远水师夹攻自己，吕珍把战场选在了远离运河的城外空地上，并匆忙组织了一支船队去牵制定远水师。他还悄悄地遣人去宜兴，传令给史文炳，让他放弃城池，率部急速北进，到时从后背给定远军致命一击。
龙凤二年四月初二，常州城外的平山，吕珍摆下了三万人的大阵，而傅友德也把他的两万余人以两团为一个单位排成三个大方阵，准备全力与吕珍一战。
第一日，双方进行了一次试探性的交战。吕珍遣兵分别从不同的三个点发起进攻，都被严阵以待的长矛方阵给挡了回来。打到下午，吕珍看没有什么收获，便鸣金收兵。傅友德也不进逼，自回其营。
第二日，吕珍用仅有的三千骑兵猛攻傅友德部的左翼，但是在定远军密集的长矛加弓弩配合下无功而返，白白损失了近千兵马。第二日的交战又这样草草收场。
回到常州城里，吕珍与众人商议，但是对定远军的长矛阵一筹莫展。而在这时，史文炳派人送来了书信，说他第二日中午前能赶到常州城外，加入到对定远军的合攻中来。受此好消息的鼓舞，吕珍和部将几经商议，终于定下集中弓箭，集中一点进行射击，然后以骑兵加三千挑选的勇士，拼死撕开一道口子，然后再集中一万精兵从这道口子冲进去，把定远军的方阵搅乱，然后配合史文炳从后翼的进攻，一举击溃定远军。
吕珍与众人定计好后，给史文炳写了一封密信，告诉他该如何行事，并严令务必按时赶到，然后遣使者立即带回去。
第三日，吕珍倾巢出动，并集中了全军上万张弓，对准定远军左翼拼命地射箭。在密集而连绵不绝的箭雨洗礼下，定远军左翼损失惨重，减员几乎达到了两成。接着三千死士冲了出来，他们冒着定远军射出的箭矢，有的推着钉着木板的小车，有的举着长长的竹竿，用各种方法突破定远军长矛远达两丈的杀伤范围，然后再近身搏杀，掩护骑兵冲进来。
在三千死士几近疯狂地厮杀中，定远军左翼终于被撕开了几个小口子，骑兵也顺势冲了进来，配合死士继续冲击定远军左翼。
看到自己的队伍岌岌可危了，负责左翼的华云龙立即改变战术，用鼓声通知已经被杀散的前队赶紧退下来，重回到后面已经整队好的方阵里去。但是双方交织地太深，还有数百前队将士无法脱身，苦苦地与吕珍部的死士和骑兵纠缠在一起。而华云龙看到自己这里已经空出一个大缺口了，如果再不补上，吕珍的主力就可以从这个缺口直接杀向中军，从而动摇整个战线。
华云龙一咬牙，狠心地下达了命令。密集的长矛方阵在急骤的鼓声中冲了上去，密密麻麻的长矛接连不断地向前刺去，尽管将士们已经非常小心了，但是与吕珍部纠缠在一起的前队军士们有不少人也被一同刺倒。
押阵的军官红着眼睛大声吼道：“不要管，继续向前刺！违令者军法从事！”
而前队滞留的军士们看到这个情景，为了不让战友们为难，一个个举着长矛孤身冲进了敌群中，很快便被淹没了。一番刺杀，定远军左翼收复了近一半的空地，但是吕珍派来的一万精兵也接踵杀到。只剩下不到一千人的死士和数百骑兵也鼓足了劲，转过身来又与定远军厮杀在一起。这次，他们有一万人的支援，给定远军左翼带来的压力更大。
定远军被杀退，然后又组织起严密的方阵反击，交织在一起后又被人数众多的吕珍部杀退，然后又组织起方阵进行反击。来回地厮杀，整个左翼都成了血肉磨盘了，尸体和鲜血布满了整个战场，双方都杀红了眼睛，吕珍部疲惫不堪，而定远军反击的方阵也越来越小。在后面远远看着的吕珍脸上的肉在不停地抽搐，他想不到定远军竟然如此悍不畏死，在自己绝对优势兵力的冲击下，死伤惨重的定远军左翼不但没有崩溃，居然还能持续不断地反击。
吕珍看了一下其它战线，都成胶着状态，而且除了左翼，自己的部队居然在其它地方都没有占优势。他娘的，这定远军到底是怎么练出来的，自己三万五千精兵打不到两万人，又苦心积虑布置了一番，居然还打成了这个样子。
到了这个时候，吕珍急切地盼望史文炳的出现，因为按照这个进展下去，估计到最后自己占不到什么便宜。要是这样结束战事，对己方的士气打击太大了。所以他希望史文炳从后翼一击可以扭转乾坤。
过了午时，战事越发地激烈，但是史文炳依然没有出现。吕珍不由暴跳如雷，他不顾斯文地把史文炳祖上十八代女性都问候了一遍。过了未时，史文炳还是没有出现，吕珍却停止怒骂了，因为他已经觉得大事不妙。不过他已经是骑虎难下，两军经过激烈的战事，全绞在一团去了，而且双方都打得精疲力竭，只要吕珍敢鸣金收兵，说不定就是一场大溃散。
申时，一支军队出现在了战场上，可惜旗号不是史文炳，而是冯国胜。吕珍的脸色一下子变得惨白，他终于知道傅友德为什么敢如此大方地与自己决战，原来他手里有援兵。
哪里来的援兵？难道是定远军南线战事已经结束了？吕珍觉得自己最担心的事情终于发生了。他在对张士诚的高谈阔论中有意无意地忽略了一点，自己击败定远军北线军队，其南线军队就会两面受敌固然不假，但是一旦定远军南线军队控制局势，能够抽身出来，那么自己就会陷入定远军群殴之中，他们两线军队之间可没有大江阻隔。
现在定远军援军出现，也就是意味着他们南线作战已经完成，那也就是说东南大局已定。吕珍不由长叹了一口气，看来李伯升、张士德所说不假，定远军持续作战能力，将领之间的配合已经让人难以想象，看来自己当务之急是该怎么逃回江北。至于刚才他还非常期盼的史文炳，吕珍想都不愿去想了，估计没死也成了丧家之犬了。
冯国胜在与傅友德取得联系后就一直按商定的计划潜伏在运河以南地区伺机行动。这一带对于定远军和吕珍军来说都不熟悉，但是定远军好歹还占了点便宜，他的侦骑比吕珍部的要多得多，所以在情报侦察和反侦察方面定远军就占了优势。
史文炳刚从宜兴出发，冯国胜就接到消息了，他按兵不动，却派侦骑悄悄地吊着这支部队，然后在今天上午他们即将赶到运河边上的时候一举伏击，很快就杀散了这五千人马，俘获了史文炳。正是这个原因，傅友德在极其艰难的情况依然打得不急不躁，他和吕珍两人一个是真的手里有好牌，一个是以为自己手里有好牌，结果却截然不同。
冯国胜又一次把自己擅长的侧击发挥得淋漓尽致，他把所有的率先队集中在一起，组成了一把锋利的刀尖，然后各团方阵依次排开，形成了一个巨大的锥形，从吕珍军阵的右翼狠狠地刺了进去，再用力一绞，撕出了一个巨大的口子，然后继续地突进，把整个吕部军阵从里面搅得天翻地覆。
当傅友德下令全军压上时，吕珍部失败的命运已经注定，而廖永安、廖永忠率水师趁机在内应的接应下攻陷兵力空虚的常州城就成了吕珍部数万人大逃亡的开始。这年头不乏像黄贵甫那样见风使舵的人。
吕珍被俘，和史文炳成了难兄难弟，能幸运逃回江北的残兵不到千余人。接到这个消息的张士诚当时就晕死过去。近十万大军折在江南，几员当打的大将或死或俘，张士诚真不知道该如何应对这局面。