岳飞早就盼着兀术能倾巢出兵，他吸取了刘錡的经验，专门训练一批步兵用来对付铁浮图。等敌军临近阵前，他立即命令步兵各拿一种叫“麻扎刀”的大刀和大斧上阵。步兵们弯着身子，低着头，用刀斧专砍马足。马一摔倒，人就跟着摔了下来；一匹马躺下，另两匹马就不能前进。与此同时，他又指挥背嵬和游奕两支骑兵，专门对付拐子马。两军短兵相接，一场肉搏就开始了。激战几十回合，岳家军步、骑密切配合，战士个个奋勇争先，从午后一直杀到天色将黑，金军铁浮图纷纷倒地，拐子马非死即伤。金军终于全线崩溃了。兀术带着残兵败将，急忙向北逃跑。岳家军一路猛追，直杀得金军尸横遍野，弃甲如山。兀术看着七零八落的人马，不禁号啕大哭，说道：“从海上起兵，全靠铁浮图和拐子马打胜仗，现在一切都完啦！”
郾城惨败之后，兀术仍然不肯罢休。他收集残部，并从各地征调援军，又拼凑了12万人，驻扎在郾城以北的临颖县，伺机反扑。十日，一支金军侵入郾城北五里店，岳飞亲自提兵出城，痛击来犯之敌，杀死金军重将阿李朵孛堇，并一鼓作气，击溃了敌军。十三日，杨再兴带领300名骑兵巡逻，在郾城北的小商桥与金军大队人马遭遇。面对数十倍的金军，杨再兴毫无惧色，带领战士奋勇拼杀，毙敌两千多人以及万户撒八孛堇等一百多名将领。杨再兴浑身中箭，仍然坚持战斗，直到壮烈牺牲。正在这时，张宪率领大军赶到，兀术连夜逃跑。张宪从战场上找到杨再兴的遗体，火葬后，捡得箭头二升。
郾城连捷之后，岳飞料定兀术还会卷土重来进攻颖昌府，就命令岳云迅速率背嵬军前往颖昌，支援驻守在那里的中军统制官王贵。果然不出岳飞预料，兀术重整旗鼓，纠集了13万人，向颖昌府疯狂扑来，准备与岳家军主力决战。扼守颖昌的守将王贵亲率中军、游奕军出城迎敌。岳云手执双锤，带着800名背嵬军正面冲杀，两翼的步兵跟着推进。从上午到中午，双方血战几十回合，直杀得人变成血人，马变成血马。正当两军胜负难分、相持不下的时候，城中的守将董先等带领人马杀出城，投入战斗，岳家军愈战愈勇，有进无退，而金军则抵挡不住，全线崩溃。岳家军乘胜追杀，大获全胜。
在这次战役中，兀术的女婿——金军统军上将军夏金吾和千户五人被杀死，使金军大为震惊。另外还活捉了渤海汉儿王松寿。女真汉儿都提点、千户张来孙等大小首领七十八人。兀术的攻势终于土崩瓦解。
经过许多次战役，尤其是郾城和颖昌之战，岳家军显示出无与伦比的战斗力。金军经过多次惨败，不得不承认：“撼山易，撼岳家军难！”
在这次大举北伐中，岳飞也得到了河东、河北义军的有力支持和配合。形势对岳家军极为有利。岳飞多次上书赵构，请求尽早命令各路兵马火速并进，发动总反攻。与此同时，岳飞亲自统率全军从郾城继续北上，进军朱仙镇，距离汴京只有45里了。困在汴京城里的兀术，在前有岳家军，后有忠义民兵的夹击下，成了瓮中之鳖。兀术为了挽救覆亡的命运，一度倾巢出动，与岳家军决一死战，结果被杀得大败，连夜逃回汴京。
朱仙镇之捷，更增强了岳飞乘胜渡河收复河北的决心。十二年前宗泽临终时“过河，过河”的呼声在激励着他；十一年前被迫跟随杜充撤离旧京的惨痛历史在鞭策着他。如今大军经过浴血奋战已推进到汴京外围，怎能半途而废呢！他鼓励将士们：“这次进军，直捣黄龙府，我与诸君痛饮！”
然而就在岳飞率领岳家军继续奋勇向前，汴京指日可下的关键时刻，赵构却命度旨官用金字牌传来了“措置班师”的诏令。岳飞悲愤填膺，肝肠欲裂，他实在按捺不住内心的悲愤，立即写了一封奏章，坚决要求乘胜北进，收复失地。然而，不待岳飞的奏章送到临安，却在一天之内接连收到了赵构以“孤军不可久留”为由，发出的十二道朱漆金字牌，催促他立即班师。“金字牌”是专门用来传递皇帝下发的急件，一天急递四百到五百里，不分昼夜，鸣铃走递。岳飞泪流满面，悲痛欲绝，他痛心疾首地说：“十年的努力，一旦付之东流！收复的各州，一朝全部丢弃。社稷江山，难以中兴；乾坤世界，无由再复！”
就这样，岳飞被迫下令撤军，不得不率领百战百胜的岳家军，黯然神伤地离开曾经浴血奋战的前线。百姓们闻讯赶来，他们扶老携幼，聚集在驿道上，拦住岳飞的车马，再三挽留。岳飞流着热泪告诉百姓，君命难违，他反复安慰百姓，劝他们南撤，为防金兵报复，他命令留兵几日，掩护百姓南撤襄、汉一带。
金兀术听说岳家军已经撤兵，又卷土重来，再次攻占了宋军刚刚收复不久的许多城市。
八志良被陷解职赋闲
岳飞率领岳家军奉诏班师，回到鄂州，安顿好部队，就在七月下旬率亲兵前往临安，接受赵构的召见。一路之上，岳飞回忆起如烟往事……几年来，四次北伐，都功败垂成。他看透了赵构的心思，北上燕云、恢复失地的愿望破灭了。八月，他到达临安后，不再一如既往地慷慨陈词，而是一再恳请朝廷准许他解甲归田，退隐山林。
此时，赵构的内心深处也非常矛盾。他既怕岳飞北伐大获全胜，功高权重，握有重兵，尾大不掉，难以驾驭；又害怕失去岳飞这么忠心可以倚重的战将，一旦金军扑来，会像他的父兄一样成为阶下囚。因而，当岳飞真的要求隐退的时候，他又舍不得了，以“未有息戈之期”为由，不同意岳飞的请求。
岳飞只好带亲兵回到鄂州。
绍兴十一年间1141年）正月，兀术又一次统率九万多人马，侵犯淮西，一路攻城夺地，十分嚣张。赵构惊慌失措，连忙命张俊、韩世忠等大将合兵淮西，同时，命岳飞火速驰援。待岳飞率部抵达时，张、韩等部已经败退，而金兀术一听说岳家军开到，急忙领兵撤退了。
危机暂时解除了，而赵构的心病却加剧了。岳飞等大将兵权在握，功高权重，令赵构心有余悸。尤其是岳飞等竭尽全力反对宋、金议和，更是秦桧的一块心病。于是，在削夺兵权这个问题上，赵构和秦桧不谋而合。他们不约而同地想到了开国之君宋太祖赵匡胤，决定也来个“杯酒释兵权”。
两人几经密谋，终于在四月间，以酬赏的名义，将岳飞、韩世忠、张俊召到临安。赵构任命韩世忠、张俊为枢密使，岳飞为枢密副使。几天后，又宣布撤销三大将的宣抚司机构，将所辖人马直属皇帝“御前”。
赵构和秦桧一举剥夺了三大将的兵权，这只是他们阴谋活动的第一步。接着，他们解散了三大将的军队，防止其部将因怀念旧帅而违背朝廷；同时，利用三大将之间的矛盾，逐个剪除。
一张阴险的潜网撒开了。
岳飞。韩世忠虽然入掌枢密院，但军政大计根本不让过问，被解除兵权后，对赵构、秦桧的居心有了更深刻的认识。常言道，伴君如伴虎，他们因反对议和，反对投降，因而处境更是如临深渊，不得不处处留神，格外谨慎。
然而，他们的小心，丝毫不能消除赵构。秦桧的疑虑，一个又一个的阴谋，即将出笼。赵构、秦桧只想求和，偏安东南一隅。特别是秦桧对金兀术的话时刻不敢忘怀，早在上年秋天，兀术就曾写信告诉他，“你朝夕向我求和，而岳飞却只想进攻河北，还杀死了我女婿，此仇非报不可。只有杀死岳飞，才能议和。”既然杀死岳飞是议和的先决条件，那么赵构、秦桧只有从此着手了。
秦桧的第一步计划是除掉韩世忠。韩世忠和岳飞一样主张抗金，曾多次上书反对议和，并当面斥责过秦桧。因此，秦桧对他切齿痛恨，一定置之于死地而后快。秦桧不择手段，买通韩家的奸佞小人，罗织罪名，妄图除掉韩世忠，结果未能得逞。
紧接着，秦桧又实施他的第二步计划，指使他的党羽右谏议大夫万俟楔罗织罪名，弹劾岳飞。所列罪名不是凭空捏造，就是故意歪曲事实，赵构暂时没做处理。到了八月初，金兀术又给赵构和秦桧捎信，威胁利诱，企图逼迫赵构屈膝投降。岳飞听到消息，按捺不住激奋的情绪，犯颜直谏，坚决反对投降。秦桧见岳飞仍然不屈不挠地反对和议，气急败坏地唆使御史中丞何铸和殿中待御史罗汝揖两人，再次弹劾岳飞，无非是老调重弹。岳飞得知自己被弹劾，而且全是编造的不实之词，非常气愤，再三上书，要求辞去枢密副使职。赵构顺水推舟，颁诏免去岳飞的枢密副使之职，改任“万寿观使”的闲职。
岳飞解职后，一无兵，二无权，返回江州庐山旧居赋闲。赵构、秦桧在朝廷上阻碍和议的最大拦路虎已除，便迫不及待地出卖主权、土地和人民，甘做“儿臣”。
然而，岳飞虽罢官，但是岳家军仍在他的爱将王贵和张宪的统领下，英勇善战的岳家军依然存在。由于金兀术以杀死岳飞作为和议的前提条件，因而，赵构、秦桧又策划阴谋诡计，达到一箭双雕的目的，即杀害岳飞和解散岳家军。
九奸臣误国千古冤狱
为置岳飞于死地，秦桧伙同其党羽爪牙千方百计地罗织岳飞的“罪状”，欲加之罪，何患无辞。
在秦桧的授意下，张俊利用岳家军内部的矛盾，极尽挑拨离间、威胁利诱之能事。王贵终于抵挡不住诱惑，屈从于张俊的淫威。接着，张俊等人又收买张宪的部下王俊。王俊是一个专门靠告发别人才官运亨通的势利小人，被人们称作“王雕儿”。此人自被编入岳家军五六年来，未曾立功，更未升迁，却因奸猾、贪婪遭到张宪的制挟，一直耿耿于怀。张俊得到这样一个无赖之徒，喜不自禁，立即差人写好《告首状》，唆使王俊出面诬告张宪。王俊乘张宪出差到京口（今江苏镇江）的时候，将诬告信交给了王贵。王贵知道这是一派诬陷不实之词，但屈从于秦桧、张俊的权势，将诬告信辗转交到张俊手中。