王安石主持变法时，由元老重臣和一些士大夫组成的守旧派因反对变法而多被逐出朝廷。赵顼即帝位之初，曾尊其母高氏为皇太后，其祖母曹氏为太皇太后，曹氏为宋开国元勋曹彬的后代，高氏则为太宗时名将高琼的后代，两家均为高门贵族，她们从自身利益出发，也强烈反对“改弦更张”。为了限制皇亲国戚的某些特权，王安石变法时曾制定了一些政策。熙宁二年（1069），颁定《裁宗室授官法》，规定“唯宣祖、太祖、太宗之子孙，择其后各封国公，世世不绝，其余元孙之子，将军以下听出外官；袒免之子，更不赐名授官，许令应举”。三年，“再裁定后、妃、公主及臣僚荫补恩泽”①。这一举措对世代享受特权的皇亲国戚及其子弟来说，无疑是一个沉重的打击。于是“宗子相率马首陈状，诉云：‘均是宗庙子孙，且告相公，看祖宗面’。荆公（即王安石）厉声曰：‘祖宗亲尽，亦须祧迁，何况贤辈尸’”。②太皇太后曹氏与皇太后高氏更是痛哭流涕地劝说赵顼：“祖宗法度，不宜轻改。民间甚苦青苗、助役，宜悉罢之。王安石变乱天下，怨之者甚众，不若暂出之于外。”③在王安石的一再解释和坚持下，赵顼才未采纳守旧派的意见，新法得以继续推行。
元丰八年（1085）三月。赵顼病逝，庙号神宗。皇太子赵煦即位，是为哲宗，逾年改元“元枯”。是年赵煦尚不满10岁，赵顼时的宣仁太后高氏又以太皇太后的身份临朝称制。她一主持朝政，立即起用反对熙宁新法的守旧势力，任命了一批守旧派的核心人物，以司马光为尚书左仆射兼门下侍郎，吕公著为尚书右仆射兼中书侍郎，两人同为宰相。又以元老重臣文彦博为平章军国重事。在宣仁太后的支持下，司马光又任用刘挚、范纯仁、范祖禹、吕大防等人，结成一个势力强大的守旧派官僚集团。在宣仁太后“以恢复祖宗法度为先务”的旨意下，司马光打着“以母（宣仁太后）改子（宋神宗）”的旗号，攻击熙宁新法。司马光首先将矛头对准王安石，诬蔑“王安石不达政体，专用私见，变乱旧章。误先帝任使”④。继而否定新法，指责变法是“舍是取非，兴害除利。名为爱民，其实病民；名为益国，其实伤国”⑤。为了堵塞言路，进一步排挤和迫害变法派官僚，司马光令刘挚、王岩叟等人充任侍御史、监察御史等要职，从而控制了专事监察纠劾百官的重要机构——御史台，让他们对变法派提出弹劾。由此掀起反对和废止变法的狂潮。
司马光首先废除免役法，而恢复旧有的差役法。元祐元年（1086）正月，他两次上奏阐述自己的主张，然而在对比二法利弊时，却又举不出免役法的弊端，或称免役法使“上户年年出钱，无有休息”⑥，或云“彼免役钱虽于下户困苦，而上户优便”⑦，自相矛盾，漏洞百出。实在无法，司马光又说：“凡法久则难变。此法行之已十五年，下户虽愁苦，上户颇优便，常情议论已是非不一，若不于此时决志改之，恐异日遂为万世膏盲之疾，公家不得民力，贫民常苦，富民优矣。”为达此目的，他竟不惜哀求臣僚赞同此举，“光观欲作一文字奏闻，若降至三省，望诸公同心协力与赞成。如此行之，可以降久弊，苏疲民”⑧。司马光的行径，激起了朝中变法派官僚的不满和抵制。知枢密院事章悖说他“旬日之间，两人札子，而所言上户利害正相反，未审因何违戾乃尔！”司马光称：“民间疾苦，所降出者约数千章，无有不言免役之害者，足知其为天下之公患无疑。”⑨章悖则上疏奏说：“臣着详臣民《封事》降出者，言免役不便者固多，然其间言免役之法为便者亦自不少，但司马光以其所言异己，不为签出，盖非人人皆言免役为害，事理分明。”⑩造谣不成，司成光又称免役法实行后，“驱迫贫民，剥肤椎髓；家产既尽，流移无归，弱者转死沟壑，强者取为资贼”。章悖指出：“自行法以来十五余年，未闻民间因纳免役钱有如此事。”尽管司马光竭尽造谣中伤之能势，可却被章悖“一一捉住病痛，敲点出来”，这就招致守旧派的憎恨与报复，他们利用控制的台谏官对章惇进行攻击，直至将他罢官，贬出朝廷，出任知汝州，最后赋闲家居方才罢休。
在司马光等人的独断专横下，免役法终被废止，重行差役法。知开封府蔡京秉承司马光旨意，令下仅5日，即在辖境内全面恢复差役法，具扰民之害远远胜熙宁之前。此后，司马光又提出其他新法均应废罢，这一论调不仅变法派官僚反对，就连守旧派官员也难以接受，苏轼、苏辙兄弟等人就曾公开表示不赞成司马光的这一做法，其他许多官员也都先后上书，表示对废止新法的异议。至于民间百姓更是不愿恢复旧法，“天下皆思雇役（即免役）而厌差役”。但这一切丝毫没有改变司马光的作法，继元牛八年明令废罢方田均税法、市易法、保甲法等新法后，元韦占元年又继续罢止青苗法，免役法等。
在废止新法的同时，以司马光为首的守旧派变本加厉地迫害变法派及支持变法的官僚。除章悖外，尚书左仆射兼门下侍郎蔡确及一批官员先后遭排挤和打击，或贬或逐。守旧派罗织罪名，企图将他们置于死地。元枯四年（1089），守旧派将蔡确所作《东盖亭诗》引申评论，认为是讥讪宣仁太后，在此罪名之下，蔡确终被贬死于新州（治今广东新兴）。不仅如此，守旧派还将近百名变法派官员的名字分列于王安石、吕惠聊、蔡确的名下，冠以“亲党”之称，“榜之朝堂”，使他们永远不许重返仕途。这一系列的打击和迫害，令变法派官僚人心惶惶，被贬至建州（治今福建建瓯）的吕惠卿在谪籍9年之中，竟连一口冷水都不敢喝，唯恐因此患病，而受守旧诬蔑，指责自己悲戚愁叹。
守旧派对待新法和变法派可谓痛恨之极，但面对西夏的讹诈却又俯首贴耳。宋神宗时，宋廷大举发兵，两度征伐西夏，虽战场上失利，但战后，宋廷于宋夏边境要冲之地，建起塞门、安疆、葭芦、浮图、米脂等寨堡，从而加强了对西夏的防御工事，遏制西夏军队的进犯，也对西夏构成一定的威胁。神宗之后，西夏认为有机可乘，遂于元祐元年派使臣入宋，提出归还失地的要求。司马光和文彦博却不顾群臣反对，“只欲卑弱请和”，硬将安疆、葭芦、浮图、米脂4寨拱手送与西夏，以此换取一时的苟安。
元祐元年正月，司马光病重时，新法尚有部分未予废罢，为此他叹息道：“四患未除，吾死不瞑目矣。”他一面将废除新法的重任托付给吕公著，一面则抱病上奏，以求尽快悉废新法，“其意专欲变熙宁之法，不复较量利害，参用所长也”。守旧派的倒行逆施，一意孤行，引起朝野人士的普遍不满，希望司马光等人能以社稷为重，悉心辅佐宋帝赵煦，但这均无济于事。司马光虽为相一年后即病逝，但执政的宣仁太后依旧推行废止新法，恢复旧法的举措。直至元祐八年（1093）九月病逝，在整整的8年之中，司马光及其后继者全部废除了熙宁年间颁行的新法，史称“元祐更化”。这些守旧派官僚除依附于宣仁太后，有恃无恐外，几乎无视小皇帝赵煦，引起他极大的不满。待宣仁太后病故，赵煦亲政，遂再度起用变法派。严厉打击守旧派官僚，“元祐更化”终遭罢止。
注释
①《皇宋编年备要》卷一八。
②陆游《老学庵笔记》。
③《长编》卷二五二。
④《温国文正司马公文集》卷四七。
⑤《温国文正司马公文集》卷四六。
⑥《温国文正司马公文集》卷四九。
⑦《温国文正司马公文集》卷五○。
⑧参见《温国文正司马公文集》。
⑨⑩《温国文正司马公文集》卷四九。
《长编》卷三六七。
《朱子语类》卷一三○。
苏辙《栾城集》卷四三。
《朱子语类》卷一三○。
《长编》卷三五五。
《长编》卷三九四。