南宋建立，金帝完颜晟决定再度发兵南下征宋。宋建炎元年（金天会五年，1127）十二月，金军从东、中两路进攻山东、河南，另以金军统帅完颜宗翰所派完颜娄室统领西路军进攻陕西。
完颜娄室兵入陕西，即败宋将范致虚所部，随后相继攻克同州（治今陕西大荔）、华州（治今陕西华县）、京兆府（今陕西西安）、凤翔府（今陕西凤翔），俘虏宋河东经制副使傅亮，河东经略使唐重、副总管杨宗闵、提举军马陈迪、转运副使桑景询等众多官吏死于战火之中，川陕军民为之大震。宋军多闻风弃城而逃，致使丹州（治今陕西宜川）、延安府（今陕西延安）、绥德军（今陕西绥德）等16处重要城寨为金军占据。宋陕西安抚使、知府州折可求于金军入攻之时，竟以麟（治今陕西神木北）、府（治今陕西府谷）、丰（治今陕西府谷西北）三州及9处堡寨，降于完颜娄室。唯有晋宁军在守将徐徽言的率领下，奋起反抗，使金军久攻不下。然而晋宁军城中无井，军民每日需取河水饮用，完颜娄室遂令兵士于河东开挖水渠，引河水东泄，城中乏水，处境极其艰难。数日后，李位、石乙等宋将开城郭门投降，金将随即统兵入城。徐徽言率领城中军民退守子城，激战3日，终因寡不敌众，徐徽言为金军所俘，与统制孙昂一同被害。
建炎三年（金天会七年，1129），完颜娄室再度进兵陕西。十一月，宋川、陕宣抚处置使张浚奉命出行秦州（治今甘肃天水），部署陕西地区防务。十二月，完颜娄室领兵围攻陕州（治今陕西陕县），知州兼安抚使李彦仙请求张浚派兵援应，又提出自陕州撤军，以避实击虚。张浚不许放弃陕州，而命其死守。金军分作10队，以鹅车、天桥、火车、冲车等军械，轮番攻城。城中军民在李彦仙率领下，顽强抗敌，击退金军一次又一次的进攻，使金军伤亡甚众。城中受金军围攻，储粮告罄，将士分粮而食，李彦仙亦只饮豆汁。四年正月，经历大小200余战后，陕州城终遭陷落，李彦仙身负重伤殉难。城中百姓仍旧以巷战抗击金军，妇人则登上屋顶，以瓦块砸击金兵。四月，金军又攻克腆（治今陕西富县）、坊（治今陕西黄陵东南）及三原（今属陕西）、乾（治今陕西乾县）、邠（治今陕西彬县）等州县重镇，且驻军于长安（今陕西西安）。此时，南侵各路金军已陆续北撤，陕西地区则因受战火摧残，生产凋敝，百姓存者无几，且已被金军占据的州县重镇又纷纷叛金。张浚也在积极组织力量反击金军的进攻，陕西局势极不安定。完颜娄室见此情景，只得退兵河东。
完颜宗弼撤回江北后，屯驻于六合（今属江苏）。江淮地区的局势依然严峻。宋建炎四年（金天会八年，1130）夏，宋廷恐金军秋后再度南侵，即令张浚于陕西向金军展开攻势，以分散和牵制金军主力。张浚领命后，进行精心部置，下令诸路宋军分道进兵关中。宣抚处置司都统制、鄢延经略使、知延安府曲端认为此时用兵仓促，主张应充分备战而后与金军交战。张浚不允，即将他罢官。
完颜宗弼（兀术）得知张浚于陕西起兵，原为金军占据的州县相继叛金归宋，且完颜娄室所统兵力不足抵挡宋军的进攻，已向金廷求援，故于是年七月，奉金帝完颜晟之命，率2万精兵自六合直趋陕西救援，又以右副元帅完颜宗辅（讹里朵）总领陕西军事。张浚令于陕西部署基本完毕后，即指挥宋军夺回被金军所占失地。八月，张浚令统制吴玢玠领兵一举收复永兴军（今陕西西安），遂以他为权永兴军经略使。随后又用兵鄜延路（治今陕西延安），收复所辖诸州县重镇。九月。张浚调集骑兵六七万，步兵十二三万。号称40万大军，浩浩荡荡向东挺进。张浚亲临邠州督战，指挥大军进兵富平（今属陕西）。宋军大规模的用兵，令金廷紧张万分，完颜宗辅与完颜宗弼、完颜娄室合兵西进，亦至富平。张浚令都统制刘锡统五路兵马与金军大战，宋、金交战后，泾原路军将刘绮亲自率领将士杀入金军阵中，斩杀俘获金兵甚众。完颜宗弼等人陷入宋军重围之中，金将韩常亦被宋军流矢射中眼睛。金军经过拼死厮杀，方突破宋军包围，完颜宗弼得以幸免于难。
正当宋、金两军激烈交战之时，宋环庆路军将赵哲竟擅离所部，适逢完颜娄室领兵来攻，赵哲所部无主帅，将校见前方尘土飞扬，惊慌失措，赵哲临阵弃军自逃，所部也随后奔逃。宋军御敌部置全被打乱，金军趁势猛攻，宋军全线溃败。张浚领兵屯守兴州（治今陕西略阳）。宋军的溃败，使金军得以长驱直入。陕西地区再度失陷，诸多州县官吏投降金军，宋军士气大受挫折。张浚于阵前召来赵哲，当众处斩，以平定士气，又令诸将领各领所部回归本路防守。同时派刘子羽赴秦州招集溃散的宋军，一时间前来会合的宋兵已达10余万人。宋军兵势稍得恢复。金军攻势愈发猛烈，张浚随即命吴劲聚兵扼守凤翔府境内大散关、和尚原（位今陕西宝鸡南），以堵截金军的来路，又令关师古等将领统领熙河路（治今甘肃临洮）宋军，驻守岷州（治今甘肃岷县）大潭；以孙渥、贾世方等将领统领泾原路（治今甘肃平凉）、凤翔府（今陕西凤翔）宋军屯守阶（治今甘肃武都东）、成（治今甘肃成县）、风（治今陕西凤县）3州，以加强入川之道的防卫。张浚则率兵退至阆州（治今四川阆中），复命陕西节制使、知京兆府王庶为知兴元府、利夔两路制置使，节制陕西诸军。王庶随即招集到2万余溃散的宋军及抗金民兵。张浚入川后，募集新兵，操演训练，精心治军，苦心经营，尤注意用人之长。他以刘子羽“慷慨有才略”奉为“上宾”，以赵开善理财而使为都转运使，以吴蚧每战皆胜使为大将，从而使人尽其才，才尽其用，故“西北遗民，归附日众”①。而吴劲亦于大散关东的和尚原建立起山寨，在此训练兵士、屯蓄粮草，作为死守之计。
宋绍兴元年（金天会九年，1131）五月，金将没立自风翔出兵，别将乌鲁折合自阶州、成州出散关，约定合兵于和尚原。乌鲁折合先期到达，布阵于北山，且向宋军挑战。吴蚧令诸将领坚守阵地，以逸代劳，轮番作战。山谷路狭多石，马不能行，金兵舍马步战，吴蚧指挥宋军据险反击，金军大败而逃。没立所部攻打箭箐关，也遭吴玢派兵击退。十月，完颜宗弼会集各路金军10余万人，亲自统领，架浮桥跨过渭水；直扑和尚原。他令金兵自宝鸡向南建“连珠营”，垒石为城，相互衔接，便于援应，且夹山涧与宋军对阵。吴蚧与其弟吴磷率领宋军英勇反击，令诸将选劲弓强弩，轮番射杀金兵，号称“驻队矢”，连发不绝，箭如雨注。金兵死伤无计。金军阵势稍退，吴蚧即派兵侧击，又派兵断其粮道。激战3日，杀俘金兵万余人。吴蚧料敌必将撤兵，又出奇兵设伏于神坌。
未几，金兵果然退兵途经于此。宋军突然攻击，金军顿时大乱。入夜，吴蚧再纵兵袭击金营，金军大败，完颜宗弼亦身中2箭，竟剃去髯须，方未被宋兵识出，得以逃脱。他惊魂未定，即自河东返回燕山府（今北京西南）。复以撤离喝为陕西经略使，屯驻于风翔，与吴玢对阵。战后，张浚以吴玠为镇西军节度使，吴磷为泾原路马步军副总管。
二年，张浚又以吴蚧兼宣抚处置使司都统制，节制兴、文（治今甘肃文县西）、龙（治今四川平武东南）3州。时金军窥视四川已久，只因吴磷驻兵于和尚原，扼守得逞要冲，金军难以得逞，遂欲出奇制胜。撤离喝用宋叛将李彦琪驻守秦州，以牵制吴蚧；令游骑出熙河，以牵制关师古；自己则率兵避开和尚原，迂回自商州（治今陕西商县）直插上津。三年正月，撤离喝率军攻洵阳（今属陕西），击败王彦部宋军后，即沿汉水西进。占据金州（治今陕西安康）。二月，金军长驱直入，进逼洋（治今陕西洋县）、汉（治今陕西汉阴）等地。宋兴元府（今陕西汉中）知府刘子羽急令宋将田晟统兵扼守饶风关，且以驿书招吴蚧入援。吴蚧于河池接到求援驿书，立即率数千兵将日夜兼程，急驰300里赶到饶风关。他令人送黄柑给金军，称“大军远来，聊用止渴”。撤离喝为之大惊，用杖击地，说道：“尔来何速耶！”宋、金两军随即大战于饶风关。金兵身披重铠甲，登山仰攻，一人在先，二人拥后，前者伤亡，后者继续进攻。吴蚧令兵士弓弩齐射，滚石砸砍，经过六天六夜的激战，金军死者堆积如山，但仍进攻不止。吴玢又招募敢死兵，每人千银，得敢死兵5000人，准备夹击金军。
正在此时，吴玠军中有一小校叛逃，引导金军绕到饶风关后，居高临下攻击据守关口的宋军。宋军不备，且腹背受敌，终于不敌而溃败。吴蚧退往仙人关，王彦退守达州（治今四川达县），刘子羽退保三泉，筑潭毒山寨堡固守。未几，金军因伤亡严重，亦退兵北撤。四月，金军自兴元府北归，吴蚧闻讯，立刻派兵于武休关掩杀其后军，金兵仓皇应战，坠涧身亡者多达千人，丢弃辎重狼狈逃回凤翔府。
饶风关战后，吴玠因和尚原距四川甚远，粮运不便，遂令吴磷放弃据守，另于仙人关右侧修筑堡垒，号“杀金平”，调和尚原守军驻扎于此，准备迎击金军的再次进攻。而金廷亦令完颜宗弼重返陕西，指挥并策划金军入川。十一月，金军占据和尚原。
宋绍兴四年（金天会十二年，1134）二月，完颜宗弼统领金将撤离喝所部和伪齐刘夔所部共10万人马南侵，自铁山凿崖开道，绕山岭东下，进抵仙人关下。吴玠派出1万宋军抵抗，吴磷率轻兵由七方关驰援，经与金军转战7昼夜，才得以和吴蚧合兵。金军首攻吴蚧所部，遭反击败退。随后金军又用云梯进攻堡垒，宋守将杨政指挥兵士用撞竿撞碎云梯，以长矛刺杀金兵。吴磷拔刀画地，对诸将士说：“死则死此，退者斩！”②宋军将士人人奋勇杀敌，击退金军进攻。完颜宗弼又将金军分为两部，自己领一部布阵于东，令大将韩常领一部布阵子西。吴磷则亲自率领一队精兵穿梭往来于东、西两部金军之间，寻找战机，左右攻击金兵。交战已久，吴磷所部兵将已疲惫不堪，迅速退守第二隘。初，吴磷见“杀金子”所处地势开阔，且距仙人关远，不易固守。若前阵失利，须后阵阻击，故于“杀金平”之上又急修第二隘。吴磷方率兵退至第二隘，金军主力即接踵而至。金兵身着重甲，以铁钩相联系，鱼贯而上。吴磷令以“驻队矢”交替射杀金兵，顿时矢下如雨，金兵中箭而亡者层层这积。然而金军又踏着死尸，强攻不止，金将撤离喝甚至勒马四望道：“吾得之矣。”
翌日，完颜宗弼令金军进攻第二隘西北楼，宋将姚仲领兵登楼与之酣战。激战之中，楼忽然倾斜，姚仲立刻以帛为绳，将楼挽正。金兵攻楼不下，又改以火攻，姚仲率守楼将士用酒坛砸灭烈火。形势极度危难之时，吴玢急遣统制田晟率兵挥舞长刀、大斧冲入金军阵中，左突右击，一时间，火炬照亮四周山岭，喊杀声震天动地。第二天，吴蚧指挥宋军全面反击，令统制王喜、王武率领精锐兵士分作2队，各以紫、白旗为前导，冲人金营，金军阵营顿时大乱。宋军奋力厮杀，交战中又射中金将韩常的左目，金军不敌，连夜溃逃。吴蚧又令统制官张彦于横山寨拦劫金军，王俊伏兵于河池扼守金军退路，再次大败金军。
金军败退后，吴玢又统兵出击，四月，先后收复秦、凤、陇（治今甘肃陇县）等地，金军自此不敢轻举妄动。
注释
①《宋史》卷三六一《张浚传》。
②《宋史》卷三六六《吴玠传》。