很奇怪的是，萧衍居然没有马上采取措施，而只是增加了对侯景的赏赐。也许他觉得侯景手下只有不到一千名老弱残兵根本不足为虑，也许他觉得自己既往不咎的行为可以感动侯景，但无论是何种原因，事实证明他错了。
本年八月十日，侯景在寿阳公开叛变，跟其他人的叛变一样，为了美化自己，侯景给自己的叛变找了一个良好的借口——清君侧！
这次要清除的是朱异、徐驎、陆验，因为他们收了侯景的好处却没有替他说好话。而且还说了不少的坏话！
萧衍得到侯景起兵叛变的消息，得知他从寿阳南下直指首都建康，大笑说：“我折一根树枝就能打死他。”然后派昭陵王萧纶当大将军去讨伐侯景。
萧衍的失败很大程度上来源于朱异，这个弄臣自己危在旦夕都不知道，还在不停的给萧衍支一些蠢招，侯景大军一路南下势如破竹，很多郡县兵不血刃望风而降，一直来到了长江边上。驻扎在长江各地的军事据点，不停地上书警告。大将羊侃请求派两千人增员采石矶防止侯景渡江。并且让萧纶直捣寿阳，让侯景失去自己的根据地大本营，进不能进，退不能退，最后肯定是个失败的结局。
可是朱异却依然认为侯景那些残兵败将不可能渡过长江，所以根本不用防备。萧衍还真是够笨，一心只听朱异的话，对于别人的上书置若罔闻。
十月二十一日，更有趣的事情发生了，驻防采石矶的将军王质被怀疑能力有限难以担当重任，所以改派陈庆之代替他去指挥！然而王质的军队撤出采石矶的时候，陈庆之却还没有赶到，导致采石矶成了一座空城。
侯景得到报告欣喜若狂立即渡江。结果不费一兵一卒就占领了采石矶。
十月二十四日，仅仅隔了三天的时间，侯景的大军就已经抵达了秦淮河朱雀桥，准备进攻南面的宣阳门。
萧衍的另外一个失败，就是咱们前文讲的萧正德！
萧正德背叛萧衍投奔北魏然后逃回，萧衍不但没有怪罪，在这次讨伐侯景的战役中还封他为平北将军，全权指挥京城保卫战。
但狼心狗肺的萧正德早就和侯景取得了联系，准备里应外合共同夺取皇位。当时太子萧纲亲自指挥战斗，命令将军庾信拆毁朱雀桥阻止叛军进攻。可是萧正德却在萧纲的耳边花言巧语说：“那样做的话，显得我们实力不足，很可能会让民心浮动。”
萧纲也是个蠢材，居然同意了这种说法。结果侯景的大军顺顺利利的通过了朱雀桥，抵达了宣阳门门外。
萧正德此时脱掉了面具露出了自己的真面目，公开的带领自己的手下跑到张侯桥去迎接侯景，在马背上互相客气了一下之后，就在前面带路，把叛军带入了宣阳门！而此时，建康城外最有实力的军事据点石头城的守将彭文粲也投降侯景，建康城眨眼之间就成为了大海之中的孤舟，被侯景团团包围。
十月二十五日，侯景杀入太子宫。