张鲁既是五斗米道世家、道主，又是广拥部曲的豪强。攻下汉中以后，他认为割据汉中的时机已到。初平二年（191），张鲁袭杀了张修，并收编了他的队伍。于是，他把自己的活动中心由“张鲁城”迁到南郑。兴平元年（194），绵竹大火，燔烧城府辎重，延及民家，馆邑无余。刘焉徙居成都，疽发背死，其三子刘璋领益州牧。刘璋为人阊弱，张鲁骄恣，不肯承顺，刘璋杀张鲁之母及弟，因此，张鲁与之公开决裂，在汉中建立起以自己为首的割据政权。建安六年（201），张鲁派兵攻下巴郡，从此，他便成为一个占有巴、汉广大地区的统治者。刘璋屡次派兵攻打张鲁，皆为所败。赤壁战后，刘璋采纳别驾张松建议，遣法正请刘备人川。刘璋“以米二十万斛，骑千匹，车千乘，缯絮锦帛，以资送刘备”⑤，使讨张鲁。
张鲁在汉中，以鬼道教民，自号“师君”。张鲁控制下的汉中地区居民，都得加人五斗米道，即使“流移寄在其地者”⑥亦“不敢不奉”⑦。初入道者皆称“鬼卒”；入道既久而又笃信不疑者称做“祭酒”，“各领部众”。祭酒本是当时社会上对某些有地位人的尊敬称号，因而“各领部众”的祭酒乃是五斗米道中的上层分子；领有部众特多、在五斗米道中特权更大者，则称做“治头大祭酒”。张鲁的统治办法是政教合一，“不置长吏，皆以祭酒为治”⑧，即除在郡一级设太守府及其僚佐以外，郡以下的县，以及县以下的乡、亭等皆不设相应的官吏，而是“以祭酒为治”，使各级祭酒行使原基层官吏“治民”、“理民”的职能。祭酒既是宗教统治者，又是行政统治者，这样政教合一的政权组织，要比单纯的行政统治更为牢固和有效。张鲁的汉中政权，按照《太平经》的设想在政治经济方面采取了以下一些改良措施。
首先，初入道和治病者都得缴纳五斗米，作为祈祷费。此后鬼卒们要常年缴纳，“其供道限五斗米”⑨，使原来道徒的一种宗教性负担，扩展成为普遍实施的通供赋税。另据李膺《益州记》记载：“受道者输米、肉、布、绢、器物、纸、笔、荐、席、五彩，后生邪浊，增立米民。”这样种类繁多的实物贡赋，对广大人民来说，无疑是一种沉重的负担。“米民”，则是把一部分贫苦农民控制起来，从事专门的粮食加工生产，以供养张鲁政权的粮谷需要。在此基础上，张鲁命“诸祭酒皆作义舍，如今之亭传”⑩。义舍中置有米肉，据说是供“行路者量腹取足”之用，如果取得过多，“鬼道辄病之”。既然汉中居民都得信奉道教，张鲁义以道教组织体系作为其政权形式，这种义舍显然是为张鲁传布政教命令而设置的一种机构。义舍和义米、义肉，并不包含什么“共同生活”的意义。
其次，张鲁对传统的刑法亦有所改变。据《三国志·张鲁传》记载：“犯法者，三原，然后乃行刑。”这说明对触犯法纪的人，还是给予改过自新的机会，只是在三次原谅之后，仍然坚持不改者，才使用刑罚。对于那些“有小过者”，则令其“治道百步”，可以免除其罪。这比旧的科条要减轻了许多。张鲁所以采取比较宽简的刑律，主要是为了安定巴汉地区的人心，以巩固自己的统治，因为他是了解东汉政府汉中政权怎样被当地农民推翻的。
再次，张鲁政权“又依月令，春夏禁杀；又禁酒”，推行“其市肆贾平”⑥的政策，以发展农业生产和工商业经济。在汉末天下大乱，全国经济凋敝，城乡一片残破的情况下，即使要巩固局部地区政权，也必须做到恢复和发展社会经济，否则都难免遭到覆灭的下场。曹操所以能够战胜群雄，统一北方，其中一个根本原因就是他认识到了这一问题，而且能够认真去解决。他首先在许县实行屯田，当年得谷百万斛，以后又逐步推广到其所占领地区，积累了较充足的军粮，最终才得以战胜袁绍，统一北方广大地区。张鲁吸取了曹操的成功经验，非常注意经济问题，加之汉中、巴郡地区战争较少，关西之民来奔者数万家，使这个政权有了一定的实力，即使拥有益州大一部的刘璋对之也无可如何。张鲁实施的“保境安民”政策，史称“民夷便乐之”，这是他能够“雄据巴、汉垂三十年”的主要原因。当时的东汉政府，已无力约束张鲁，只好给以镇民中郎将，领汉宁（即汉中）太守的官位，承认了张鲁的割据。
建安二十年（215），曹操率领十万大军从散关出武都进攻汉中，至阳平关，张鲁遣五官掾接洽投降，其弟张卫不肯，率领部众数万人拒关坚守，曹军不得进。曹军军粮尽，曹操准备退兵，部下郭谌以为不可。他说：“鲁已降，留使既未反，卫虽不同，偏携（偏师）可攻。悬军深入，以进必克，退必不免。”曹操犹疑不定。是夜天色昏黑，曹军迷惑，误入卫营，张卫以为被曹操大军包围，遂降。张鲁闻说阳平关已被攻破，将要“稽颡归降”，部下闫圃认为；“今以迫往，功必轻；不如依杜濩赴朴胡相拒，然后委质（归顺），功必多，”劝张鲁南人巴中，投奔巴酋杜濩，然后与曹操谈判投降，可以获得更多利益。在张鲁逃奔巴中前，左右欲悉烧宝货仓库，张鲁止之日：“本欲归命国家，而意未达。今之走，避锐锋，非有恶意。宝货仓库，国家之有。”命人封藏完毕之后，才离去。曹操进入南郑，见宝货仓库保存完好，对张鲁很是嘉奖，遣人对之进行慰喻。张鲁本有降意，至此遂率领部众向曹操投降。曹操拜张鲁为镇南将军，封阆中侯，邑万户，张鲁的五个儿子及闫圃皆赐封列侯。曹操还特为其子彭祖聘娶张鲁之女为妻，进行联姻，以示宠信。张鲁建立的巴汉政权，至此告终。
注释
①②《三国志·蜀书·刘焉传》。
③《后汉书》卷七五《刘焉传》。
④《水经注·沔水篇》。
⑤《三国志·蜀书·刘璋传》。
⑥⑦《三国志·魏书·张鲁传》注引《典略》。
⑧《三国志·魏书·张鲁传》。
⑨《华阳国志·汉中志》。
⑩《三国志·魏书·张鲁传》。
《三国志·魏书·张鲁传>注引《典略》。
《三国志·魏书·张鲁传》。
《三国志·魏书·张鲁传》注引《世语》。
《三国志·魏书·张鲁传》。
《三国志》卷八《张鲁传》。
董卓之乱
黄巾起义失败后，东汉政府统治阶级内部矛盾再度激化，一方面地方割据势力迅速发展；另一方面，外戚和宦官的斗争又趋剧烈。
黄巾起义之后，为了加强对地方的控制，加强镇压力量，扣平五年（188），汉灵帝接受刘焉的建议，先后将一些重要地区的州刺史改为州牧，选择有名望的官僚充任，于是州的长官叭只具有行政权，一变而为兼有领兵治民之权。这就给一些将帅和地方长吏以扩充军事实力的权力，出现州郡牧守擅兵局面，加速了地方割据势力的发展。
与此同时，灵帝为了加强防护京师的力量，在首都设置西园八校尉，扩建八支近卫部队，袁绍、曹操等七人被任命为校尉，各统一军。以宦官蹇硕为上军校尉兼为元帅，统帅其他七校尉，连大将军何进也要归他统管，宦官同外戚、官僚士大夫的矛盾又尖锐起来。中平六年（189）四月，灵帝死去，蹇硕欲杀死何进，拥立王贵人之子刘协为帝，独揽大权。为何进察觉，乃急引兵回营，蹇硕之谋未能得逞。于是何皇后之子刘辩得以继位。是为少帝，何太后临朝，何进以大将军录尚书事辅政。何进素知宦官专权乱政，为天下人所痛恨，便与世家大族的代表人物袁绍等谋议铲除宦官。蹇硕疑不自安，作书与中常侍赵忠等说：“大将军兄弟秉国专朝，今与天下党人谋诛先帝左右（指宦官），扫灭我曹。但以硕典重兵，故且沈吟。今宜共闭上阉，急捕诛之。”①何进同乡中常侍郭胜素亲何氏，他与赵忠商议后向何进告密。何进先发制人，命黄门令逮捕蹇硕处死，并接管蹇硕率领的禁兵，成为独掌军权的实力人物。
何进独揽大权之后，袁绍以窦武失败的教训劝他抓紧时机消灭宦官：“今将军既有元舅之重，而兄弟并领劲兵，部曲将吏皆英俊名士，乐尽力命。事在掌握，此天赞之时也。将军宜一为天下除患，名垂后世。”②并告诫他不可轻易进宫。何进与袁绍定策，欲尽罢除诸宦官，并以其计报告太后。何太后因凭借宦官势力登上皇后宝座，她与宦官有着千丝万缕的联系，因此她不同意何进的建议，他说宦官统领宫中事务，汉王朝自开国以来，历来如此，怎可废除？何进无法改变太后成见，袁绍提醒何进，“中官亲近至尊，出入号令，今不悉废，后必为患”③。何进犹豫不决。
于是袁绍又建议何进多招四方猛将及各地豪杰，使其各自领兵入京，以胁迫太后。何进表示赞同。主簿陈琳认为“倒持干戈，授人以柄，功必不成，只为乱阶”④。尚书卢植亦言不宜召卓人京。何进皆不听，遂召前将军董卓、东郡太守桥瑁、武猛都尉丁原等进屯洛阳附近，向朝廷提出消灭宦官的建议。太后犹不从，何进之弟何苗亦劝进深思，何进意更狐疑。袁绍担心何进变计，乃威胁说：“今交搏已成，形势已露，将军何为不早决之？事留变生，后机祸至。”⑤