黄巾起义失败后，东汉政府统治阶级内部矛盾再度激化，一方面地方割据势力迅速发展；另一方面，外戚和宦官的斗争又趋剧烈。
黄巾起义之后，为了加强对地方的控制，加强镇压力量，扣平五年（188），汉灵帝接受刘焉的建议，先后将一些重要地区的州刺史改为州牧，选择有名望的官僚充任，于是州的长官叭只具有行政权，一变而为兼有领兵治民之权。这就给一些将帅和地方长吏以扩充军事实力的权力，出现州郡牧守擅兵局面，加速了地方割据势力的发展。
与此同时，灵帝为了加强防护京师的力量，在首都设置西园八校尉，扩建八支近卫部队，袁绍、曹操等七人被任命为校尉，各统一军。以宦官蹇硕为上军校尉兼为元帅，统帅其他七校尉，连大将军何进也要归他统管，宦官同外戚、官僚士大夫的矛盾又尖锐起来。中平六年（189）四月，灵帝死去，蹇硕欲杀死何进，拥立王贵人之子刘协为帝，独揽大权。为何进察觉，乃急引兵回营，蹇硕之谋未能得逞。于是何皇后之子刘辩得以继位。是为少帝，何太后临朝，何进以大将军录尚书事辅政。何进素知宦官专权乱政，为天下人所痛恨，便与世家大族的代表人物袁绍等谋议铲除宦官。蹇硕疑不自安，作书与中常侍赵忠等说：“大将军兄弟秉国专朝，今与天下党人谋诛先帝左右（指宦官），扫灭我曹。但以硕典重兵，故且沈吟。今宜共闭上阉，急捕诛之。”①何进同乡中常侍郭胜素亲何氏，他与赵忠商议后向何进告密。何进先发制人，命黄门令逮捕蹇硕处死，并接管蹇硕率领的禁兵，成为独掌军权的实力人物。
何进独揽大权之后，袁绍以窦武失败的教训劝他抓紧时机消灭宦官：“今将军既有元舅之重，而兄弟并领劲兵，部曲将吏皆英俊名士，乐尽力命。事在掌握，此天赞之时也。将军宜一为天下除患，名垂后世。”②并告诫他不可轻易进宫。何进与袁绍定策，欲尽罢除诸宦官，并以其计报告太后。何太后因凭借宦官势力登上皇后宝座，她与宦官有着千丝万缕的联系，因此她不同意何进的建议，他说宦官统领宫中事务，汉王朝自开国以来，历来如此，怎可废除？何进无法改变太后成见，袁绍提醒何进，“中官亲近至尊，出入号令，今不悉废，后必为患”③。何进犹豫不决。
于是袁绍又建议何进多招四方猛将及各地豪杰，使其各自领兵入京，以胁迫太后。何进表示赞同。主簿陈琳认为“倒持干戈，授人以柄，功必不成，只为乱阶”④。尚书卢植亦言不宜召卓人京。何进皆不听，遂召前将军董卓、东郡太守桥瑁、武猛都尉丁原等进屯洛阳附近，向朝廷提出消灭宦官的建议。太后犹不从，何进之弟何苗亦劝进深思，何进意更狐疑。袁绍担心何进变计，乃威胁说：“今交搏已成，形势已露，将军何为不早决之？事留变生，后机祸至。”⑤
何进于是以袁绍为司隶校尉，王允为河南尹，以控制首都洛阳及河南地区军政大权。袁绍接受任命后，一面命洛阳方略武吏司察宦官，一面催促董卓等人迅速上路。直至此时，何太后才感到事机不妙，被迫罢免了张让等当权宦官，诸常侍、小黄门皆面见何进谢罪，听候处置。袁绍建议何进趁机一网打尽，何进不许。何进劝他们各回封国去享清福，宦官们不肯自动下台，秘密策划反扑。
董卓，陇西临洮（今甘肃岷县）人。临洮在西汉时为一防御羌人边陲重镇，地理形势甚是险要。当地人民长于骑射，习性勇武剽悍。董卓自幼生长在一个武官家庭，力大体壮，粗猛有谋，史称他“膂力过人，双带两鞋，左右驰射，为羌胡所畏”⑥。青年时尝游羌中，尽与羌豪相结，精通羌胡事，以健侠知名羌胡。东汉桓帝末年，董卓以六郡良家子为羽林郎，随中郎将张奂共击汉阳叛羌，屡立战功，连升官阶，一直做到并州刺史、河东太守。黄巾起义后，董卓拜东中郎将，接替卢植率兵攻打张角于下曲阳，军败抵罪。不久，又被任命为中郎将、破虏将军，随同车骑将军张温进攻金城叛将边章、韩遂。中平四年（187），韩遂与马腾联合向三辅进攻。董卓被朝廷任命为前将军，与左将军皇甫嵩共同将韩遂、马腾击败。由于董卓在对西羌和韩遂、马腾作战中，壮大了凉州兵的势力，他的政治野心也随之膨胀起来，以致两次拒绝朝廷的征召：一是中平六年（189），东汉政府征他到朝廷担任少府（九卿之一），董卓以所部羌胡兵不听命令为借口，不去洛阳就职；一是当灵帝将死时，玺书拜他为并州牧，命他将兵权交与皇甫嵩，他再次抗命不遵，并带领部队驻守河东，以观时变。这次当他得到何进的召唤，他认为是篡权的好机会，立即引兵向洛阳进发，并上书请求惩办宦官张让等，“以清奸秽”。董卓还未到达洛阳，宦官张让、段硅等假传太后旨意，召何进人宫议政，事先使党羽数十人埋伏在官门外，当何进出官时，发动突然袭击，将何进杀死。张让、段娃等作诏书，任命樊陵为司隶校尉，许相为河南尹。尚书得诏板，疑不肯信，日：“请大将军出共议。”中黄门以何进首级掷地日：“何进谋反，已伏诛矣。”⑦何进部将和袁术等听说何进被害，领兵焚烧宫门，张让、段硅等见势不妙，慌忙劫持少帝和陈留王刘协及宫内官属数十人逃走。当他们逃至小平津（黄河重要渡口，在今河南孟津东北）肘，张让被逼走投无路，投河自杀。与此同时，袁绍等引兵将北宫门关闭，勒兵搜捕宦官，不问老少，一概斩首，共诛杀二千余人，有些无胡须的人也被当做宦官杀死。
当洛阳大杀宦官之时，董卓已率兵接近京城，远见火起，知朝中有变，乃引兵急进，天尚未明，到达城西，听说少帝在北芒，因往奉迎。少帝见到董卓带兵卒然来到，恐怖涕泣。群臣见此情景，对董卓说：“有诏却兵。”董卓早怀异心，怎肯听从，乃对群臣说：“公诸人为国大臣，不能匡正王室，至使国家播荡，何却兵之有？”⑧遂与少帝和陈留王，一起回到洛阳。
古代风水画鉴赏董卓领兵进入洛阳，恰好骑都尉鲍信自泰山募兵来到，他劝袁绍说：“董卓拥强兵，将有异志，今不早图，必为所制。”⑨但袁绍畏惧董卓，不敢发难。不久，何进及其弟何苗的一些部曲投归董卓，董卓又收买丁原的部属吕布，杀死执金吾丁原，兼并了他统领的部队，再加上他从凉州带来的三千人马，军事力量大大增强，董卓的野心也随之日益膨胀。他先后自封为司空、太尉、相国。为了削弱何氏外戚集团的势力，他准备废掉少帝刘辩，立刘协为帝。他同袁绍商议，袁绍持异议，董卓按剑怒叱道：“竖子敢然！天下之事，岂不在我？我欲为之，谁敢不从！”⑩袁绍勃然大怒道：“天下健者，岂惟董公！”说罢引佩刀长揖而去，座上公卿，见此情景，皆大惊愕。董卓新到洛阳，又因袁绍为世家，亦未敢加害。袁绍惧怕董卓报复，当晚奔冀州。董卓采纳部下周珌、伍琼建议，授袁绍为渤海太守。袁绍之弟袁术和曹操，不愿屈从董卓，也先后逃离洛阳，别图发展。
董卓掌权后，为了维护其统治地位，他欺世盗名，假惺惺地外示宽柔，起用党人名士做朝官，外放大臣为牧伯太守，平反陈蕃、窦武及诸党人冤狱，“以从人望”。他起用周璐、伍琼、郑泰、苟爽等，处以要职；其染党锢者如陈纪、韩融之徒，皆任为列卿。知名大儒蔡邕以前在宦官打击下，逃亡在外，董卓召他进京，三日之间迁升三次，位至侍中。对其他方面有影响的人物，董卓也尽力笼络，如任韩馥为冀州牧，刘岱为兖州刺史，孔仙为豫州刺史，张邈为陈留太守。对名将朱傍表面亲近而内心忌惮，董卓自为太尉，以朱隽为副，但不令其真正掌握兵权。
董卓废少帝为弘农王，另立刘协为帝后，以为天下安定，可以为所欲为，对人民一味掠夺残杀。董卓生性残忍，经常放纵士兵抢劫财物，掳掠妇女，使洛阳一带陷于一片恐怖之中。初平元年（190）二月，董卓遣兵至阳城（今河南登封东南），当时正值百姓社祭，董卓士兵杀死全部男子，掳夺妇女、财物，将人头系在车辕上，诡称“攻贼大获”，高呼“万岁”。回到洛阳城内，将男子首级焚烧，将妇女赏给士兵为婢妾。董卓的种种暴行，激起人民的强烈怨恨。关东地区拥有武装力量的州郡长官，也乘机以讨伐董卓为名，借以扩大自己的势力。
初平元年（190）初，渤海太守袁绍、后将军袁术、冀州牧韩馥、豫州刺史孔仙、兖州刺史刘岱、陈留太守张邈、广陵太守张超、河内太守王匡、山阳太守袁遗、东郡太守桥瑁、济北相鲍信以及典军校尉曹操等联合起兵，讨伐董卓，共推袁绍为盟主。是时，黄巾余党郭太等率十余万众，再次起事于西河白波谷，转攻太原、河东等地，与关东军对洛阳形成夹击之势。董卓恐惧，乃鸩杀弘农王，准备迁都长安，召集公卿会议。太尉黄琬、司徒杨彪不同意迁都长安，在朝廷上争论没有结果，伍琼、周璐又力谏不可。董卓大怒，下令将伍、周二人斩首，黄琬、杨彪降为光禄大夫，决定挟持汉献帝西迁。在临行前，董卓下令将洛阳宫殿、官府全部烧毁，二百里内民居洗劫一空，荡然无存。他强迫洛阳附近数百万人口西迁，一路上老百姓在军队的践踏和抢掠之下，死伤很多，由于粮食缺乏，因饥饿而死者也为数不少。董卓还命人挖掘皇帝及公卿陵墓，盗取珍宝。董卓的倒行逆施，不仅使洛阳地区经济受到严重破坏，而且也使文化遗产遭到空前洗劫，大批书籍及文物损毁殆尽。
迁都长安后，董卓授意天子拜他为太师，位在诸侯王之上。他将从洛阳等地搜刮来的大量金银财宝和粮食，积藏在郿坞，城墙高厚皆七丈，号日“万岁坞”。董卓自云：“事成，雄据天下；不成守此足以毕老。”他大封亲戚为官，“宗族内外，并居列位”与此同时，董卓大肆诛杀异己，“法令苛酷，爱憎淫刑，更相被诬，冤死者千数”，弄得“百姓嗷嗷，道路以目”⑩。一次，董卓去郿坞巡行，命公卿百官在长安西门外设宴送行，董卓于坐中杀死数百降人助宴。被杀的人，先断其舌，次斩手足，然后挖去眼睛，最后投入滚烫的开水锅中活活煮死，与会公卿大臣有人被吓得遗失匕箸，董卓饮食自若。其凶残野蛮，以至于此！天下之人对董卓及其凉州兵恨之骨，够有诛灭之心。
初平三年（192），司徒王允与司隶校尉黄琬、仆射士孙瑞、中郎将吕布等，密谋诛董卓。吕布自从杀死丁原之后，成了董卓的亲信侍从，二人誓为父子。后来吕布因小事失卓意，险些被董卓用手戟刺死，吕布由此阴怨董卓，加以吕布私通宫中婢妾，心中益不自安，遂参与王允密谋，许为内应。四月，献帝有疾新愈，大会群臣于未央殿。王允等乘机派亲信骑都尉李肃带士兵十余人伪装卫士，守住宫门，等待董卓到来。董卓入门之后，李肃一戟刺去，董卓伤臂，堕落车下。他大声呼唤：“吕布何在？”吕布应声喝道：“有诏讨贼臣！”举矛将董卓刺死，接着又杀死几名董卓的亲信。吕布取出怀中诏版向吏士们高声宣布：“诏讨卓耳，余皆不问。”吏士皆正立不动，“大称万岁”！长安城中百姓听到董卓被杀消息，纷纷“歌舞于道”，不少士女卖掉珠玉衣装，沽酒买肉，以相庆贺。
董卓死后，以王允录尚书事，吕布为奋威将军，封温侯，共掌朝政。王允刚愎自用，不讲策略，许多过去被追依附于董卓的公卿大臣皆被处死。著名学者蔡邕，听到董卓被杀消息，表示惊叹，也下狱身死。董卓部下皆怀恐惧之心，王允也未能妥善处置，致使董卓部将李催（音决）、郭汜等相与结盟，集兵十余万，进攻长安，打败吕布，杀死王允。不久，董卓部将间为了争夺最高权力，又展开了两年多的火拼，使长安及其附近的关中地区，成为厮杀的战场，居民逃散，行旅断绝，出现了诗人描写的“出门无所见，白骨蔽平原”的悲惨景象。汉献帝徒具虚名，东汉王朝实际上已名存实亡，接着而来的则是关东军阀的更大混战，逐步形成了长时间的分裂局面。
注释
①②③④《后汉书》卷六九《何进传》。
⑤《三国志·魏书·袁绍传》注引《九州春秋》。
⑥《后汉书》卷七二《董卓传》。
⑦《后汉书》卷六九《何进传》。
⑧《后汉书》卷七二《董卓传》注引《典略》。
⑨⑩《后汉书》卷七四上《袁绍传》。
《后汉书》卷七二《董卓传》。
《三国志·魏书·董卓传》。
《后汉书》卷七二《董卓传》。