王頍的用武之地终于来了，他向杨琼提出了建议，说：“大王手下的士兵大部分来自关中，如果用他们做主力，这些人都想回家看看，就应该直接攻打长安，以迅雷不及掩耳之势夺取皇位。可是你如果只想要割据北齐帝国的故土，就应该用当地人。”
杨琼就是个草包，这货光有一腔热血不是带兵打仗的材料，一上来就闹了个犹豫不决，两种方案都觉得好，没有办法选择，所以就来了双管齐下。这就等于是没有了重点，在加上他手上本钱本来不多，分开打，胜利的可能性太小。尉迟迥不是人才，他比尉迟迥还差了十万八千里。
这时候，他的军事参谋裴文安，再次建议说：“井陉口以西地区现在完全控制在大王手中，咱们距离关中那么近，只要派人守住这里，然后从蒲坂津渡过黄河，由我来当先锋，发动闪电战，挺进坝上，山东地区可以从容不迫的把它平定，而中央政府由于刚刚换了大领导，而且想不到咱们发动的这么快，所以肯定来不及准备，咱们用不了十天就可以杀上凌霄宝殿了。”
听了这么有信心有气魄的宣言，杨琼高兴地找不到北了，立即分兵派将按照计划进行。不过他也低估了杨广的能力，叛军一发动杨广就派人迎战。打仗这回事儿，杨广比杨琼要门清得多了，毕竟他还指挥过灭陈的战役，不是一只菜鸟。
不过，一开始的时候，杨琼的两路大军还是取得了一些成绩的，在突破了黄河渡口之后向前挺进了一百余里，眼看就可以兵临长安，可是这时候，杨琼突然改变了主意，命令裴文安原地待命。
裴文安惊讶得要死，急忙警告杨琼，朝令夕改是兵家大忌，这样敌人就可以从容不迫地制造应对方案，刚刚取得的一点胜利，马上就要打水漂成泡沫。可是杨琼不听，很有可能杨琼不信任裴文安，或者他想要割据山东。
杨琼的大军在秦州一代遭到李景的顽强抵抗，数万人马投入进去连响声都听不到，拖延了一个月毫无进展。
这时候，隋炀帝开始反击，他派出能征善战的杨素攻击蒲州，一举击溃了反叛军。杨琼这个草包开始害怕了。
正在这个时候，杨琼的内部也出现了问题。杨琼的王妃姓豆卢，豆卢王妃的哥哥豆卢毓是王府的一个秘书，杨琼造反他本来也就不同意，后来逼得没办法才上了贼船，不过亲戚归亲戚，公私要分明，他看中的还是国家利益。所以暗地里打算为国家做点事情，生擒杨琼，平定这场叛乱。
估计如果豆卢毓知道杨广是如何取得皇位的也不会这样，但现在情况不一样，全中国人民都被杨广这个伪君子骗了。前面打的不理想，杨琼就想换地方，其实就是往后撤，但是晋阳依然是他的大本营，处于对自己的大舅哥的信任，杨琼让豆卢毓留守大本营，这样一来，豆卢毓的机会也就来了。