到了8月，在美国的默许和援助下，蒋介石为进一步大打作准备，通过司徒雷登向我方提出了更加苛刻的五项条件，要我方退出苏北、胶济线、承德以东，东北退至兴安、龙江两省及嫩江之北部及延吉，山东及山西退出6月7日以后的占地。
在这种形势下，谈判已不可能，为了表示抗议，周恩来于9月16日离开南京到了上海。
美帝国主义者
积极支持蒋介石打内战蒋介石所以敢一意孤行，发动大规模的内战，主要是仗恃着美帝国主义者的支撑。如果说马歇尔从1到3月份的调解还多少保持了一点“公正”的外貌（如促成了停战协定、整军方案及恢复交通的决议，并促使政协会议达成五项决议），到4月他由美国返回中国后，就狰狞面目毕露，积极支持国民党反动派压迫我方。4月间美国驻华海军增运国民党两个军到东北，6月又运3个军到青岛及秦皇岛。在马歇尔来华五个月内，经美国国务院及海军系统供给国民党的物资，据杜鲁门声明，即达13亿美元之多。美国还将对华租借法案延长10年，将8.25亿美元的美军剩余物资转让给国民党政府。除了在物质上大量援助国民党外，美国海军公然以避暑为名，将舰队开到秦皇岛、青岛，其陆战队则多次向我军挑畔。7月29日还侵入香河安平镇，制造了美国海军陆战队配合国民党进攻我驻当地八路军的“安平事件”。待到蒋介石关内大打的战略部署已经就绪，司徒雷登、马歇尔就发表联合声明，宣布“调处”失败，妄图推脱美方的责任，放手让蒋介石大打。由此可见，美国的对华政策，总的目的是要从政治、经济、军事上独占中国，变中国为美帝国主义的殖民地和附庸，并以中国作为反苏堡垒和跳板。它的策略手法，前后则是有变化的。我党对美国的策略方针，是利用其客观上不能不在一定程度上限制和约束国民党的一面，而对其支持国民党的实质及其种种行为则严肃地加以揭露和反对，以教育广大人民群众认清美帝国主义的真面目。这一斗争方针取得了显着的成效。
反内战运动风起云涌
蒋介石残酷镇压随着内战的不断扩大，群众性的反内战运动有很大的发展。6月初，由上海人民团体联合会发起，联合各界知名人士马叙伦、陶行知、王绍鏊、吴耀宗、罗叔章、包达三、许广平、周建人、闵刚侯、阎宝航、胡子婴、雷洁琼、沙千里、盛丕华、胡绳、林汉达、郑振铎、巴金、徐伯听、宦乡、秦怡等164人联名上书蒋介石、马歇尔、中共代表团和各党派，吁请和平。6月14日杭州市18所院校数千名师生集会，提出反对内战的口号，马寅初先生等在游行队伍中领头前进。6月23日在我地下党的推动下，上海各界人士又组织了和平请愿团赴南京请愿。他们是：马叙伦、阎宝航、盛丕华、胡厥文（因事中途在镇江下车）、包达三、篑延芳、张纲伯、雷洁琼、吴耀宗、陈振中、陈立复。代表团秘书是罗叔章、胡子婴。请愿前，先在上海火车站广场集会，然后举行盛大的示威游行，有10万多群众参加。高呼“反对内战，要求和平”、“反对独裁，要求民主”、“反对分裂，要求统一”、“民主统一的新中国万岁”等口号。代表团到了南京下关车站，竟遭国民党特务、暴徒凶蛮的殴打，造成了震惊中国、轰动世界的“下关惨案”。周恩来、董必武、邓颖超、滕代远和我.都先后到医院去慰问受伤的代表。我们还在梅园新村宴请了请愿代表，恩来同志向他们介绍了形势，指出蒋介石假谈判、真内战的反动面目，并听取了他们对和平的要求和愿望。代表中盛丕华、包达三都曾是蒋介石当年在上海证券交易所的老朋友。还有一位篑延芳，是资本家，任浙江兴业银行董事、大生纱厂董事、丰盛实业公司董事，是蒋介石的知交。他到南京后就有人给他通风报信，没有挨打，蒋介石还单独召见了他。篑并不倾向共产党，我们同样地同他交朋友，对他进行工作。我曾邀他来开过座谈会，让他提问题，我们回答，谈了两个半天。此后他的政治态度有了改变，1949年还参加了新政协。
这次上海和平请愿运动和“下关惨案”，是大革命以来上海的乃至全国的第一次声势浩大的群众运动，影响极大，深刻地教育了广大人民。因为在沦陷八年以后，人们渴望和平，有些人对蒋介石假和平的手法认识不清，仍有幻想，通过这次事件，由蒋介石这个反面教员自己教育了人民，打破了人们对他的幻想，特别是对于中间阶级的人们，有着重大的教育作用。
“下关惨案”后，国民党对民主运动的镇压更加疯狂了。7月中旬，在昆明采用了卑鄙的暗杀手段，在光天化日之下杀害了民主人士李公朴、闻一多，白色恐怖笼罩着整个国民党统治区。但人民群众反对内战、要求和平的正义呼声是镇压不住的。在这黑云压城城欲摧的时刻，周恩来于7月17日发表《反对扩大内战与政治暗杀的严正声明》，民盟代表多次向国民党政府提出严重抗议，郭沫若、茅盾等13人也致电联合国人权保障委员会吁请调查。7月22日宋庆龄以她的高风亮节，发表了《对目前时局的主张》，要求制止内战，成立联合政府，并呼吁美国停止向蒋介石提供军事援助。
在上海的统一战线工作
1946年8月21日，我同董必武、齐燕铭到了上海。董老是去参加黄河堵口复堤会议。我和燕铭主要是向各党派人士征求对宪法草案和对解放区土地改革的意见。邓颖超也在上海，那时世界妇女民主联合会执行委员会要在巴黎举行，来函请她参加，国民党拒不发放护照，所以她没有走成。我到上海住在郭沫若家里，郭沫若同我是在大革命时期认识的，久别重逢，十分高兴。他写了一幅对联送我：“路遥知马力，岁寒见后凋。”
上海的马斯南路107号周公馆，原来是筹办新华日报的办公地点，后中共代表团拟在上海建立办事处，遂将107号改为中共代表团驻沪办事处。当时国民党政府对中共代表团是严加限制的，不让成立上海办事处，董老知道后就说：“不让设办事处，就称周公馆，是周恩来将军的公馆。”因此办事处便称周公馆。周公馆有代表团派去的华岗、章汉夫、许涤新、陈家康、乔冠华、龚澎等同志，主要是搞统一战线工作，宣传党的方针政策，同时也作疏散、转移我党党员和进步人士的工作，此外还筹集经费等等。我曾在办事处向我们的工作人员讲了一次话。内容是分析美国的对华政策，指出美帝国主义者假公正、真支持蒋介石打内战的反动面目。我在上海的活动是同齐燕铭、许涤新一起进行的，主要是对第三方面人士作些调查、访问和交换意见，了解他们的看法和动向。
关于宪法问题。在南京时，我曾同燕铭拟了一个对“五五宪草”修正案的未定稿，作为同各方面交换意见的准备。当时我们假定有两种可能：一是如果按照政协决议，召开各派力量合作的国大，即提出我们的未定稿作为修改研讨的根据；二是如果国民党违反政协决议，召开分裂的国大，则在我解放区召开人民代表大会时，以此作为人民自己的宪草。从当时战火纷飞的实际看，这些当然仅仅是一种设想。而在宪法问题上主要的是设法多听第三方面人士的意见。
关于土地改革问题。比较进步的知识界人士和比较开明的资产阶级人士，均赞成耕者有其田的政策，但一部分中间乃至偏右、带有封建性的人士，则不满于对地主的清算，甚至不赞成耕者有其田。经过我们的解释，他们大部分人还是同意土改的。比如黄炎培，在土改问题上与我们的看法有分歧，我和燕铭、涤新找他谈，整整谈了两天，他基本上同意了我们的观点。
我们也调查了上海中产阶级和民主党派的政治态度，据了解，他们中的大部分人，逐渐不满意美国，其原因主要是美货在我国大量倾销。但他们又觉得美国的“民主”制度好，且又需要美国的技术帮助，因此，寄希望于美国改变对华政策，对马歇尔存有幻想。对国内问题，他们中的大部分人对国民党深怀不满，认为理在中共方面，但又存在苟安心理及怀疑中共的力量，希望中共在军事方面让些步，国民党在政治方面让些步，以求取和平。另外，他们对解放区的情况不了解，有疑惧心理。有些人则企图形成“中间派”，要“在国共之外造第三条船”（章乃器、施复亮语）。这些人在当时具有相当的影响力，了解和分析第三方面人士的政治态度，是为了更好地研究和确定党的有关政策，更好地进行统一战线工作。
我和燕铭原计划做完以上调查分析工作，便返回南京，后恩来为抗议国民党拖延和破坏谈判到了上海，我们便留了下来，一直到10月21日才返回南一尿。
十月谈判，争取教育第三方面
9月20日国民党进攻张家口，周恩来在上海以备忘录致马歇尔转国民党政府代表，称“如国民党不立即停止对张家口及周围一切军事行动，我方则认为政府公然宣告全面破裂。”但国民党竟悍然置我方声明于不顾，于10月11日占领了张家口。当晚国民党政府又下令国民大会于11月12日如期召开。
10月16日蒋介石发表文告，提出要中共接受八项条件。其第八条为：在共产党同意以上各条后，即下停止冲突令，在下令之同时，共产党应宣布参加国民大会，并提出代表名单。这是八条的中心内容，即逼迫我方交名单；我方交了，国大便合法化了。按政协决议，应当首先改组政府，由改组后的联合政府来召开国民大会。对于这种破坏政协决议的做法，我们当然予以拒绝。
这时第三方面的大多数人也在上海。作为中间势力的第三方面，是国共双方都在争取的对象，因为他们代表着一大批人，谁争取了他们，谁就扩大了自己的同盟军。由于阶级地位的局限，他们当中一部分人怕国共分裂，对美蒋有幻想，不相信人民的力量，因而想避重就轻，甚至要我方作出不能容忍的让步。这时国民党在军事上处于优势，并单方面宣布召开国大，第三方面人士中有一部分人对参加国大问题又有动摇，蒋介石就利用这一部分人士的矛盾心理，向他们施以恐吓、利诱等手段，企图达到拉拢、分化第三方面人士的目的。
蒋介石提出八条的第二天，国民党代表吴铁城、邵力子、雷震3人到上海同第三方面与我方正式接触。一见面吴铁城就说：“我们是肉请帖。”周恩来当即指斥道：你们是拿哀的美敦书来请的。他们假惺惺地反复解释说八条里没有新要求。我们明确提出恢复谈判的两个条件：（1）军事方面应恢复1月13日停战协定生效时双方驻守的位置；（2）政治方面按政协决议办。他们申辩说恢复1月13日位置已不可能，至于政协决议，可能的话当然照办。由于“八条”和“两条”争执不下；第三方面乃建议先不谈实质，而谈谈判程序问题，即所谓先停战后谈判或是先谈判后停战的问题。