一天，士兵跑到将军府报告说：“敌军兵临城下了！”刘秀急忙上城，只见官军像潮水般涌来，便让城外的义军退进昆阳城中暂避锋芒。
这时，义军的一些将领对刘秀说：“目前敌众我寡，难以守城，不如大家分散开来，各自为战吧。”刘秀不同意这样做，他说：“我们人少，如果集中力量打击官军的一路，还是有胜利的可能的。如果分散开来，必然被各个击破。因此，我们必须同心协力守住昆阳，打败官军。”义军将领听了这话，恍然大悟。
昆阳城里只有八九千义军。义军首领王凤、王常和刘秀商量，决定由王凤、王常负责守城，由刘秀、李轶等十三人趁黑夜骑快马冲出南门，到附近去组织援军。刘秀和李轶于当天后半夜趁敌军熟睡时，设法突出重围。
四十二万大军将昆阳围了好几十层，旌旗遍野，尘土遮天，战鼓声传几十里。官军把云梯、撞车和楼车都用上了，还挖掘地道，想从地下攻进城去。
官军万箭齐发，像雨点一样落在城中，城里汲水的人要顶着门板才敢出门。
义军针锋相对，在城上堆满了滚木礌石，像冰雹一样砸向官军。
义军日夜苦战，一个多月之后，刘秀率领援军赶来了。
王邑、王寻见刘秀只带来几千名援军，不由得哈哈大笑道：“这不是以卵击石吗？”
刘秀一马当先，冲向敌阵。士兵见了，一个个像猛虎一样跟了上去。官军没想到刘秀攻势这样猛，退了好几里才稳住阵脚。
这一仗，刘秀消灭官军一千多人。一连几天，刘秀猛打猛冲，每天都消灭许多官军。
这时，宛城已被义军攻下，但刘秀还不知道这个消息。他为了瓦解敌人军心，特地让人装成从宛城来的报信人，信中说：“宛城已被我军攻下，大军马上要支援昆阳了！”刘秀让送信人故意把信丢在路上，让官军拾去。
王邑、王寻见到这封信后，十分沮丧，失去了攻城的信心。
城里的义军听到城外的喊杀声，又见官军阵脚已乱，便知道刘秀的援军到了。他们信心倍增，准备看好时机，里应外合消灭敌人。
刘秀侦察到官军指挥中心在昆阳城西的小河边，便带着三千人组成的敢死队直捣过去。官军将士从睡梦中惊醒，四处乱窜。混战中王寻被杀，其他人来不及抵抗，纷纷逃命。
这时，王凤、王常率军从城中杀出，里应外合，打败了敌人。
巨毋霸见王寻被杀，勃然大怒，驱动野兽冲向义军。义军见了，正在惊慌之时，忽然空中雷声大震，暴雨骤至。野兽听到炸雷声，吃了一惊，纷纷掉转身子向官军冲去。官军争着逃命，自相践踏，死了不少人。逃出一百多里后，因抢着渡河，又淹死了好几万人。巨毋霸被逃兵一挤，扑通一声掉进河里，活活淹死了。
王邑逃回洛阳，四十二万人只剩下几千人了。
在这次昆阳大战中，义军总人数只有一万多人，却打败了官军四十二万人。这一消息震动全国，大大地鼓舞了义军的斗志。
这是打败王莽的关键一战，由于刘秀在昆阳大捷中起了决定性的作用，人们都对他另眼相看了。
（五）赤壁之战
曹操统一北方后，发展农业生产，增强军事力量，实力越来越雄厚。于是，他决定进军南方，消灭荆州的刘表和江东的孙权，进而统一全国。
汉献帝建安十三年（208年）七月，曹操率军南下，要夺取荆州。八月，荆州牧刘表病死，他的内弟蔡瑁等人拥立刘表次子刘琮为荆州牧。蔡瑁听说曹军声势浩大，吓破了胆，劝刘琮向曹操投降，刘琮同意了。九月，曹操大军到了新野，刘琮遣使者送上降表，迎接曹操进入荆州。
这时，刘备正驻守樊城，听说刘琮已降，又见曹操大军逼近，抵抗已经来不及了，只得匆忙率领军民向江陵转移。
江陵是军事重镇，又是兵力和物资的重要补给地。曹操怕刘备占领江陵，就亲自率领五千轻骑兵不分昼夜地追赶，一日一夜追了三百多里。几天后，曹操在长坂坡追上刘备。刘备大败，曹操夺取了江陵。
刘备从小路逃到夏口，在那里和刘表的长子刘琦合兵一处，约有二万人。
曹操占了荆州，收降了刘琮的水军，如今又占了江陵，得到了大量的军用物资。于是，他决定顺江而下，先消灭刘备，再消灭孙权，占领江南，统一全国。
孙权闻讯，忙派鲁肃到刘备那里去察看军情，并且想说服刘备共破曹操。刘备十分赞成鲁肃的主张，带领军队退守长江南岸的樊口。
曹操收降刘琮水军八万多人后，兵力增加到二十多万。他率军沿江东下，直逼夏口。诸葛亮见形势紧张，对刘备说：“让我到孙权那里求救吧！”刘备立即同意了。
诸葛亮见到孙权，对他说：“曹操破了荆州，威震四海。现在，他顺江而下，直逼江东。孙将军如果想抵抗曹操，就应该立刻跟他断绝关系；如果没有这份胆量，何不趁早投降呢？”孙权一听这话，反问道：“刘豫州为什么不向曹操投降呢？”诸葛亮回答说：“刘豫州是汉朝王室后裔，才能盖世。眼前遇到一点困难，怎么能屈居人下呢！”孙权听诸葛亮这么说，猛地站起来说：“我不能让江东十万雄兵受制于人，我主意已定。不过，刘豫州刚刚打了败仗，怎能抵抗曹操呢？”诸葛亮说：“刘豫州还有精兵两万。曹操兵马虽多，但是经过长途跋涉，已经疲惫不堪。何况曹军多半是北方人，到南方后水土不服，又不习惯水战。再说，他们刚刚占领荆州，人心不服。在这种情况下，只要我们两家协力作战，是一定能打败曹操的。”孙权觉得诸葛亮的分析很有道理，更增强了抗曹的决心。
孙权召集文臣武将开会，商讨抗击曹操的办法。恰在这个时候，曹操写信威吓孙权，说他带领八十万大军前来，要同孙权会战。孙权把曹操的信拿给大家看，许多人看后大惊失色。长史张昭说：“我们可以凭借长江天险抗拒曹操，现在曹操占了荆州，得了刘琮的水军和几千条战舰，长江已经失去了阻挡敌军的作用，我们还有什么办法抵抗曹操呢？依臣看，我们不如和他讲和！”孙权听到这种投降言论，心里很不高兴，起身离开了。
鲁肃见状，急忙跟在孙权后面，追到屋檐下，对孙权说：“张昭的话千万听不得，应当把周瑜叫回来，和他一起共商大计。”孙权接受了鲁肃的建议，宣布暂时休会，等周瑜来了再说。
周瑜当时正在鄱阳湖训练水军，听说孙权召见他，立即动身来到柴桑。他听了文武官员的意见后，对孙权说：“将军割据江东数千里，兵精粮足，应当横行天下，怎能向曹操屈服呢？其实，曹军最多不过二十几万人。现在天寒地冻，他们的军马缺乏草料。北方士兵来到南方，水土不服，必然生病。这些都是曹军的致命弱点。依臣看，这正是我们打败曹操的最好时机。请主公拨给臣几万精兵，开赴夏口，定能击败曹军。”孙权听周瑜这么说，精神为之一振。他拔出佩刀，一刀砍下木案的一角，对众臣说：“谁要是再提投降曹操，就和这张案子一样。现任命周瑜为大都督，程普为副都督，鲁肃为赞军校尉，带领三万人马，与刘备水军会合，协同作战，共破曹操。”孙刘联兵抗曹，就这样定下来了。
几天后，孙刘联军进驻长江南岸的赤壁，同北岸的曹军隔江对峙，一场大战即将开始了。
这时，曹军因水土不服，渐渐生起病来。加之风浪颠簸，许多人晕船，恶心呕吐，失去了战斗力。对此，曹操非常焦急。周瑜派庞统献计说：“丞相，何不把战船用铁链连在一起，铺上木板，就会四平八稳了，这种大船称为‘连环船’。”曹操听了，觉得有理，急忙命令工匠连夜将船连在一起。此后，人在船上行走就像在陆地上一样。
周瑜见曹操中计，进一步同众将商量对策。部将黄盖说：“连环船有个致命的弱点，最怕火攻。”周瑜说：“火攻确实是好，可如何火攻呢？得有人前去诈降，接近他们，趁机纵火才行。”黄盖说：“我愿意去诈降，就是粉身碎骨，也要火烧曹营！”
几天后，曹操接到了黄盖来求降的信。曹操认为自己处于绝对优势，江东覆亡的命运已不可避免，因而对黄盖投降深信不疑，便同黄盖约定了投降的日期和暗号。
到了约定日期，天将黑时，士兵报告曹操说：“有十条插着青龙旗的小船从南岸驶来了。”曹操高兴地说：“这是黄盖前来投降了。”
黄盖的船上装满了浇过油的枯柴和干草，外边盖着帷幕。在离曹营两里远的水面上，黄盖命令士兵道：“点起火来！”当时，东南风正猛，火借风势冲天而起，十条船就像十条火龙冲向曹营，把曹营的船只都烧着了。曹营的船是用铁链锁着的连环船，很快就烧成了一片火海，烈焰腾空，火光把江岸的石壁都照红了。曹军一片惊慌，争着逃命，烧死淹死的士兵不计其数。
周瑜指挥联军主力冲向曹军，曹军大败。孙刘联军分水陆两路乘胜追击，曹操率军由华容道撤回江陵。
曹操到了江陵，见剩下的士兵多已染病，无力反击，便留下曹仁、徐晃镇守江陵，乐进镇守襄阳，自己则率大军北归了。