曹操指挥大军乘胜追击，在仓亭又一次打败袁绍。袁绍吐血而死，袁绍的三个儿子也先后死在曹操手里。曹操一时威震天下，没有人是他的对手。
刘备乘曹操在和袁绍决战的时候，想攻下许昌，但后来被曹操打败。刘备走投无路只好去投奔荆州太守刘表。刘表听信部下谗言，于是派兵捉拿刘备。刘备慌忙逃走，逃到一条大河边，竟无进路，也无退路。刘备的的卢宝马一跃就跳过了大河，救了刘备的性命。
刘备在半路上遇上了水镜先生。水镜先生告诉刘备要想夺得天下，一定要有贤才相助。刘备问：“谁是可以帮助我夺取天下的贤才？”水镜先生笑着说：“卧龙和凤雏，这两个人是天下奇才，只要有其中一个人愿意帮助你，你就可以夺取天下了。”刘备又追问：“这两个人住在哪里呢？”水镜先生说：“天快黑了，明天再告诉你。”
刘备后来得到徐庶相助，打败了来犯的曹军。曹操采用了谋士程昱的计策，把徐庶的母亲接到许昌，又写信叫徐庶来许昌见他母亲。徐庶知道是曹操的计谋，但他是一个大孝子，所以不得不离开刘备去了许昌。徐庶在走的时候，告诉刘备，隆中住着一位天下奇才名叫诸葛亮，别名孔明，自号卧龙。刘备又问：“那个凤雏又是谁呢？”徐庶说：“他名叫庞统，襄阳人。”
刘备决定去请诸葛亮出山。
刘备带着关羽、张飞，备上厚礼恭恭敬敬地往诸葛亮居住的卧龙岗而来。刘备亲自去敲门。
一个童子为刘备开了门，童子问他：“你找谁？”刘备说：“找孔明先生。”童子说：“我家主人出去了。”刘备又问：“他什么时候回来？”童子说：“说不准，可能要十天半月才能回来。”刘备谦虚地对童子说：“请转告一声，说刘备来拜访过他。”说完留下厚礼，和关羽、张飞回去了。
过了几天后，刘备派人打听到了诸葛亮已经回到了卧龙岗。刘备又带着关羽、张飞备上厚礼往卧龙岗去拜访诸葛亮。不料又没有见到诸葛亮。刘备有点着急，又问童子：“诸葛先生又到哪里去了？”童子说：“跟他的朋友出去游山玩水去了，你改天再来吧！”关羽、张飞见两次没有见到诸葛亮心中有点恼火。但刘备叫住了他们。刘备对童子说：“我想写下几行字留给诸葛先生，麻烦你取笔墨纸张用一下。”童子为他取了。刘备恭恭敬敬写了几行字在纸上，然后，留下了带来的厚礼，回去了。
转眼冬天过去，刘备又准备去卧龙冈茅庐拜访诸葛亮。关羽、张飞心里有气，劝刘备不要再去，去了也是白去。刘备好好地劝告了他们。于是刘备又带着关羽、张飞备上厚礼第三次拜访诸葛亮。
当刘备他们来到门口的时候，童子早已经迎了出来。童子告诉刘备：“我家主人正在休息。”刘备说：“好，我们在院外等候吧！”等了差不多有一个小时，张飞等不下去了，他对关羽说：“这个诸葛亮真是不知好歹，我们在这里等了这么久，他倒好，还在床上睡大觉。这不是瞧不起我们吗？”刘备对张飞的举止神态很反感，他生气地说：“你们如果不愿等，可以回去，别在这里大吵大闹的！”关羽和张飞都不敢再吵下去了。但是刘备还是把他们两个人赶出了院外。关羽和张飞只好站在院外等待。
正在这个时候，诸葛亮突然从床上坐了起来，不过一会儿他又躺下去睡了。刘备只得继续等候。又足足等了一个多小时，诸葛亮才起来与刘备相见。
刘备见到诸葛亮忍不住兴奋了起来。诸葛亮长得像神仙一样，气度非凡，手上摇着鹅毛扇，身上披着长灰袍，一身散发儒雅睿智气息。刘备低头就要拜诸葛亮，诸葛亮连忙扶住了刘备。
诸葛亮和刘备在茅庐里畅谈天下形势。诸葛亮博学多才，通晓古今，上知天文，下晓地理，真是古今天下罕见的奇才。刘备对诸葛亮佩服得真是五体投地。刘备请诸葛亮出山帮助他成就一番事业。诸葛亮刚开始不答应，但刘备哭湿了衣服，死死请求诸葛亮帮助他兴复汉室江山。诸葛亮见刘备心诚重情、大仁大义，便答应了刘备。刘备高兴得热泪盈眶。
就这样，刘备用自己的真情实意感动了天下奇才诸葛亮，通过三顾茅庐终于请出了诸葛亮帮助他成就大业。
刘备亲自登台点将，封诸葛亮为军师，掌管全军兵马，调度文官武将。封关羽、张飞、赵云等人为将军。刘备听从诸葛亮的计策，四处招兵买马，操练军队，防备敌人进攻。