汉宁太守张鲁想攻取益州。益州刘璋听到这个消息十分害怕。刘璋手下张松愿意去许昌说服曹操出兵攻打张鲁。
张松拜见了曹操。曹操没有听取他的建议。张松只好去投奔刘备。刘备很欣赏张松的才华。
张松取出他早已经画好的益州地图献给了刘备。张松告诉刘备，他和法正、孟达愿意做刘备攻取西川的内应。刘备很高兴，恭送张松十多里才回来。
张松回到益州劝说刘璋让刘备进川救援。刘璋想到刘备大仁大义，便同意让刘备领兵相救。
刘璋众多手下死命劝告刘璋不要上了刘备的当。但刘璋仍然坚持让刘备领兵来助自己抗拒张鲁。
法正奉刘璋的命令来见刘备。法正让刘备尽快出兵。庞统为刘备献计出兵。于是刘备率庞统、黄忠、魏延等将领带兵进川，诸葛亮、关羽、张飞、赵云守荆州。
刘备领兵进川。刘璋手下又是死命劝阻刘璋不要让刘备进川。刘璋执迷不悟。手下王累见劝阻不了刘璋，便自杀身亡了。
刘备领兵进川，刘璋出城相迎。庞统、法正等人劝刘备在喝酒宴会上杀了刘璋。但刘备没有这么做。
刘璋请刘备去葭荫关抗拒张鲁。刘备自领兵马前去守关抗敌。刘璋的手下劝告刘璋应该派大军据守各大关口，以防刘备兵变。刘璋刚开始不同意，后来只好派出大将杨怀、高沛把守涪水关。
东吴孙权见刘备领兵进川，认为有机可乘，想派兵截取川口，断掉刘备的归路，然后起兵一鼓作气攻取荆襄之地。吴国太知道了孙权想谋害刘备，大惊，命令孙权不准使诈谋害刘备。
孙权的手下张昭为孙权献计，让孙权写信告诉孙权的妹妹，假装说吴国太病情严重，危在旦夕之间，请孙夫人尽快回东吴看望母亲，再教孙夫人把刘备的儿子也带回东吴，刘备一定会用荆州来换儿子。孙权认为这计谋很妙，于是命令手下去做。
孙夫人收到信后，连忙带着刘备的儿子阿斗乘船往东吴而去。半路上碰到赵云巡守江口，孙夫人带着阿斗匆匆渡江。赵云慌忙拦江追截，终于将阿斗夺回。
曹操又率领四十万大军杀奔东吴，要报赤壁战败之仇。孙权本来想发兵攻打荆州，见曹操来势凶恶威猛，只得自领大军抗拒曹军。
曹操和孙权交战有一个多月，双方各有伤亡。曹操见孙权送来求和信，便乘此机会领大军回归许昌。
孙权又想攻取荆州。手下张昭献计，叫孙权写两封信：一封信写给刘璋，诬蔑刘备想联合东吴图取西川州郡；另一封信写给张鲁，叫张鲁领兵攻取荆州，刘备到时肯定首尾不能相顾，必败无疑。孙权又认为这是一个好办法，命令手下去办这件事情。
刘璋果真中了孙权的奸计，他不发兵不送粮给刘备抗拒张鲁。刘备恨恼刘璋，庞统献计直取成都，然后统领益州各州郡。刘备依计行事。
刘备兵不刃血，杀死杨怀、高沛攻取了涪水关。刘璋见刘备果真领兵进攻他的州郡，后悔极了，马上派出大将坚守雒城，防备刘备进攻。
老将黄忠和魏延两人打赌攻取雒城。刘备让他们二人各领兵马前去攻打，谁先攻下城池，谁就为头功。黄忠老当益壮，奋勇杀敌，不仅杀了很多敌军而且还救了魏延的性命。魏延见自己没有立功，便悄悄领兵埋伏在刘璋大将泠苞回雒城的路上。魏延将泠苞擒住，刘备免魏延死罪。
刘备久攻雒城不下，庞统又被张任射死在落凤城。刘备兵困马疲、无心再战，只得入守涪水关不再出战，一直在等待诸葛亮领兵来救。
诸葛亮事先早料到庞统有性命之忧。原来庞统一心想争功，自以为是，所以才轻敌纵进，最终被乱箭射死。
诸葛亮为庞统痛哭了一场。他连忙整顿大军，命令张飞为先锋，领兵先进西川救刘备。又命令关羽坚守荆州。一切安排好后，才亲自领兵救刘备。
张飞领兵攻取巴郡。巴郡太守严颜是蜀中的名将，德高望重，深得民心。张飞见严颜坚守不出，便用计将严颜降服了。
严颜投降了张飞，他为张飞效命，沿途的州郡长官都被他说服了，纷纷投降了张飞。张飞也是兵不刃血就攻取了西川许多州郡，比诸葛亮早到涪水关。诸葛亮称赞张飞有勇有谋。
诸葛亮用计大败张任，张任被张飞活捉。诸葛亮下令杀死张任为庞统报仇。
刘备领大军杀到雒城门口。刘王贵被手下张翼从背后杀死，张翼投降了刘备。
刘璋知道刘备大军一路所向披靡、无人能挡；攻城略地、势如破竹，不由得手忙脚乱。益州太守董和为刘璋出计：写信叫张鲁出兵攻打刘备。
马超自从被曹操打败之后，一直愤愤不平，想重新再攻曹操。于是他又重整旗帜，四处招兵买马，大举进攻陇西州郡。冀州刺史韦康数次向夏侯渊求救，但夏侯渊没有得到曹操的命令不敢发兵相救。最后韦康只得出城投降。韦康被马超杀死。韦康手下杨阜假装回家看望母亲，途中联合姜叙攻打马超。马超正大战杨阜、姜叙，这时夏侯渊接到曹操的命令从背后杀来。马超被杀败，投奔了张鲁。