吕蒙攻占了荆州，驻守公安、南郡的蜀军将领都争先恐后地投降了东吴。
曹操命令徐晃进攻关羽。徐晃命令部将徐商、吕建假装打着自己的旗号进攻偃城的关平，但徐晃自己却带兵往后面偷袭偃城。
徐商、吕建把关平引出了偃城后，徐商、吕建又立刻掉转兵马重新杀回。关平知道中计，这时偃城已经被徐晃攻占了。关平只得带领残兵往四冢寨而来。廖化和关平将重兵把守在第一屯。关平和廖化想偷袭徐晃，不料却中了徐晃的计谋，反被徐晃打得大败。关平、廖化只好逃到关羽的军寨中。
关羽不顾箭伤重裂的危险，亲自领兵和徐晃打了一仗。这一仗关羽没有打赢，原因是他的右臂箭伤突然迸裂不利作战。这时，关羽的士兵们都内乱了起来，因为曹仁已经从樊城杀出。
关羽被徐晃和曹仁前后夹攻，军心大乱。关羽不敢再战，带领手下兵士往襄江上游而去。关羽带领士兵很快就渡过了襄江。
关羽得知吕蒙攻占了荆州，公安、南郡等地也被东吴先后占领，他气得伤口迸裂，昏倒在地。吕蒙打了胜仗后，马上命令士兵不准伤害当地老百姓，以安定民心。很多荆州的士兵都离开了关羽。关羽连忙派廖化去上庸命令刘封、孟达带兵来救，自己领兵驻守麦城。
刘封听信孟达的谗言，不肯救关羽。关羽困守麦城，形势十分危急。
诸葛瑾奉孙权的命令劝关羽投降，关羽又把诸葛瑾大骂一顿。
关羽最终放弃了麦城，往西川方向撤退。但在半路上中了埋伏，被东吴兵擒住。孙权派人劝关羽投降。关羽大骂孙权。孙权听从手下的计策，下令杀了关羽、关平。
孙权想嫁祸给曹操，命人把关羽父子二人的头颅送给曹操。曹操把关羽父子厚葬了。
曹操从此每夜都会梦到关羽。曹操想迁宫居住。工匠告诉他跃龙潭有一棵百年大树，作栋梁最好。曹操不听当地百姓劝告，用剑砍树，大树马上喷溅许多鲜血在曹操身上。曹操很惊恐，从此一病不起。曹操的手下请来名医华佗为曹操治病。华佗详细查看了曹操的病情，发现曹操已经病入膏肓，于是华佗请求采用劈脑取病根的方法治病。曹操怀疑华佗是为关羽报仇，于是下令把华佗杀了。
孙权假装向曹操投降，劝曹操当皇帝。曹操没有这么做。曹操病情越来越重，他时常梦到伏皇后、董贵人、伏完、董承等一些生前被他杀死的仇敌要杀他。
曹操召令曹洪、陈群、贾诩、司马懿等心腹听他传留遗嘱。曹操立了曹丕为世子，曹操交待完后事，便死去了。
曹操一死，曹丕马上夺取了全国兵马大权。他一人号令天下，威风显赫，无人能比。曹丕一直都很忌恨同胞兄弟曹彰、曹植、曹熊。