诸葛亮平定了高定、朱褒、雍闿三路军队，这个消息马上就让蛮王孟获知道了。孟获赶忙召集他的三洞元帅商量怎样对付诸葛亮的五十万大军。
孟获说：“现在诸葛亮带领五十万大军来进攻我们，我们不得不带兵抵抗。你们三位元帅分兵三路去抵抗诸葛亮带领的蜀军。哪个打败了诸葛亮哪个就当总洞主。”于是命令金环三结元帅进攻中路，董荼那元帅进攻左路，阿会喃元帅进攻右路。每个人都带兵五万，按照命令进军。
诸葛亮正在军营中召开军事会议。这时有前线士兵来报告孟获的三洞元帅分兵三路来进攻。
诸葛亮听完汇报后，马上叫赵云、魏延到军营里来，但却不吩咐他们带兵出战；又叫王平、马忠到军营里来，命令他们：“现在南蛮军队分兵三路进攻我们，我本来是想叫赵云、魏延领兵出战的，但怕他们不知道南蛮的军事地形等各种情况，所以不敢用他们。王平带兵进攻敌军左边，马忠带兵进攻敌军右边，我会命令赵云、魏延在后面掩护接应。”王平、马忠听令出了军营。
诸葛亮又叫张嶷、张翼进军营，命令他们：“你们带领一支军队进攻敌军中路，今天先准备好，明天一起和王平、马忠出战。我本想派赵云、魏延带兵出战，但又担心他们不熟悉敌军的详细分布情况，所以不敢用他们。”张嶷、张翼也听令出了军营去准备了。
赵云和魏延回到自己的营帐，两个人就商量了起来。赵云说：“我们两个人都是先锋大将，丞相却不用我们出战，他用的都是一些后辈，我们也太没有面子了！”魏延说：“我们马上去抓几个当地人，让他们带路，我们乘机给敌军杀个措手不及，那时候就将大功告成！”赵云赞成魏延这个想法。于是他们两个人马上就骑上马去捉当地人了。刚骑马走出不远，就碰到了几十个南蛮士兵。赵云、魏延马上冲杀了过去，那几十个南蛮士兵虽然逃走了一大部分，赵云、魏延还是捉住了几个南蛮士兵。
回到军营，赵云、魏延摆出酒食请他们坐下来一起吃。赵云向他们打听到了南蛮三洞元帅的兵力分布情况。赵云、魏延很高兴，马上带领五千精兵，叫擒来的南蛮士兵带路。此时微风轻拂，月光明亮。
赵云、魏延带领军队来到了南蛮金环三结的军营前边，这个时候南蛮军队正在烧火煮饭，正准备吃完饭后进攻蜀军。赵云、魏延首当其冲攻入南蛮军中，金环三结的部队被杀了一个措手不及，大败而逃。赵云杀了金环三结元帅。
赵云大胜，魏延马上带一支军队去攻打东路的董荼那的军队，赵云也带上一支军队去攻打西路的阿会喃的军队。
魏延领兵打到了董荼那的阵地前面。董荼那又听到了后面阵地也有蜀军进攻，董荼那无心交战赶忙带领军队逃走。魏延没有追赶上董荼那。
赵云领兵猛烈地进攻了阿会喃的军队，马忠也带领军队进攻到了，两下夹攻，阿会喃抵挡不住，也逃走了。蜀军大胜而归。
诸葛亮说：“南蛮三洞蛮兵都被打败，逃走了董荼那、阿会喃，那么金环三结的头颅在哪里？”赵云献上了头颅。其余的将领都说：“董荼那、阿会喃两个人都往越马岭方向逃去了。”诸葛亮哈哈大笑，说道：“他们早被我捉住了。”赵云、魏延都不相信。
不一会儿，张嶷捉着董荼那、张翼捉着阿会喃走进了大军营。其他的将领都很惊讶。
诸葛亮笑着解释说：“我早就仔细观看了吕凯送给我的那幅军事地图了，掌握了南蛮军队的分布情况。我故意激将赵云、魏延，因为取下南蛮这三洞部队，一定要赵云、魏延出战才能攻取得下。我的激将法果然让赵云、魏延锐气大增，他们深入敌军阵地，给敌军杀了一个措手不及，而我又早先命令王平、马忠从敌军后面进攻，两下夹攻，南蛮军队一定会败走。我又早先命令张嶷、张翼在越马岭埋伏等待，我又命令关索在后面随时接应他们，董荼那、阿会喃败逃一定会经过越马岭，所以他们就被张嶷、张翼捉住了。”将领们都非常佩服诸葛亮的军事指挥才能。
诸葛亮命令把董荼那、阿会喃身上的五花大绑解开，并且亲自请他们两个坐在酒席上吃饭喝酒。诸葛亮告诫他们不要再帮助孟获反叛了。董荼那、阿会喃很感谢诸葛亮的不杀之恩，答应了诸葛亮不再帮助孟获。于是诸葛亮放了他们。
诸葛亮又对其他将领们说：“明天，孟获一定会亲自带兵来攻打我军，你们要奋力杀敌，捉住孟获！”将领们顿时斗气豪迈。诸葛亮在赵云、魏延耳边说了擒拿孟获的计策，叫他们早作好准备；诸葛亮也在王平、关索的耳边说了擒拿孟获的计策，也叫他们早作好准备。其他将领各有周密安排。
孟获得知他的三洞大军都被诸葛亮打败，忍不住大怒，带领大军来向诸葛亮挑战。孟获对他的手下将领们说：“都说诸葛亮善于用兵打仗，我看他的军队的排列以及阵容十分混乱，这哪里是一支精锐军队嘛，根本就是一支不堪一击的烂军，这就说明了诸葛亮并没有打败我的三洞部队，谁愿意去挑战？”孟获刚说完，马上就有一名战将杀向了蜀军。王平和那名蛮军将领大战了起来。打了一会儿，王平假装败走，孟获命令追击。南蛮大军一直追杀了过来，追了几里路，关索又杀回来和孟获打上几个回合，然后关索又假装逃走。孟获只是命令猛追猛攻，一直追进到一条大山谷里。这时，王平、关索又突然杀回，此时南蛮军队后面遭到了张嶷、张翼的猛烈进攻，被截断了退路。
孟获见情况不妙，大势不好，赶忙带领几十个将领带兵往山路上逃走。
刚逃上山坡上，这时杀声又响震了起来，赵云带领一支军队杀了出来，孟获不是赵云的对手，孟获只好再次窜逃，最后被魏延在深谷中捉住。
魏延捉着孟获来见诸葛亮。诸葛亮早已杀牛宰羊、摆好酒宴在大军营中等待孟获。诸葛亮命令威武的士兵一个接一个排列在军营两旁，武士们都拿着长枪大刀站立在军营两旁，威风凛凛，十分雄壮，非常严整。
诸葛亮先把南蛮士兵放了，对他们说：“你们都是善良的老百姓，不得已在孟获手下当兵，我知道你们想念家里的父母兄弟以及你们的亲戚，你们出战的时候，他们终日不得安宁，要是知道了你们打了败仗被抓住了，不知道会怎样的牵肠挂肚，眼睛流出血来。我现在放你们回去，让你们的家人安心。”说完，又分给了他们很多酒肉食品。南蛮士兵都很感激诸葛亮，拜在地上大哭而去。
诸葛亮命令带孟获进军营。孟获被带进了诸葛亮的大军营。诸葛亮亲自为孟获解了绑在身上的绳子，请孟获在酒席上入座。孟获坐了。诸葛亮然后问孟获：“先帝刘备对你一直很好，你为什么要反叛？”孟获大声说：“蜀川本来是别人的地盘，你们主公刘备却以强欺弱，夺取了别人的地盘。我家世世代代都住在这里，现在你带兵侵犯我的边疆，这也是我的错误吗？你怎么说我造反叛乱？”诸葛亮说：“好，我现在就放你回去，看你服不服！”孟获大声说：“你如果放我回去，我一定会重新招兵买马，再和你决一死战。如果又被你捉住，我才服你。”诸葛亮哈哈大笑，马上就放了孟获。孟获骑上马，带着几个残兵败将回去了。
其他将领见诸葛亮放走了孟获，都不明白这是什么意思，纷纷相问：“孟获是南蛮叛军的首领，你放了他，这是为什么？”诸葛亮说：“我要捉住这个人那是易如反掌。我只要降服了他的心，那么就可以平定祸乱了。”将领们都不相信。
孟获在半路上碰到了从蜀军营中放出来的南蛮士兵。他们都来拜见孟获，都问：“大王是怎么逃出来的？”孟获大言不惭地说：“蜀军把我关在牢里。我杀死了守护在大牢里的蜀兵，乘着天还没有亮，我就逃出了蜀军营寨，在路上碰到了一小队蜀军，被我打败，我抢了一匹战马，就这样回来了。”那些人都很高兴，拥护着孟获过了泸水，住进了寨营中。南蛮的大小首领都来拜见孟获，孟获一下子又召集了十多万兵力。
这时董荼那、阿会喃已经回到了自己的洞营。孟获派人去请他们，他们害怕孟获，没办法只好来见孟获。
孟获传令：“我已经知道了诸葛亮的用兵方法，我知道只要我们不和诸葛亮交战，我们就不会中他的诡计。蜀军行军劳苦，加上最近天气炎热，蜀军不可能长久驻扎在这里。况且还有泸水天险阻挡蜀军，我们把沿江的船只都收到岸上，挖深战壕，筑高城墙。看他诸葛亮有什么办法？”
大小首领都赞成孟获这个决定，都纷纷按照孟获的命令去做。
这时已经到了初夏，天气炎热，蜀军士兵的战衣战甲都很厚重，都纷纷把战衣战甲脱下来喘气透凉。
诸葛亮观看了孟获的军营以及泸水周围情况，然后回到军营中召集各级将领开紧急军事会议。诸葛亮说：“现在孟获不再出战，我带兵亲自来征伐南蛮叛军，怎么能够空手回国？你们每个人都带领自己的部下靠近山林和河边安营扎寨，养好作战精神。”于是又命令吕凯带兵到离泸水一百里的阴凉地方扎好四个大寨营，又命令王平、关索、张嶷、张翼各自守卫一个大寨。大寨里里外外都搭上草棚，遮盖马匹，将士用以乘凉避暑。
参军蒋琬仔细看了吕凯的扎寨情况，连忙对诸葛亮说：“吕凯的扎寨方法不对，正好又犯了当年先帝刘备的错误。如果南蛮叛军渡过泸水偷袭，然后又用火攻，那又该怎么解救？”诸葛亮笑着说：“你不必多疑，我成竹在胸有妙计对付孟获。”蒋琬等人都不知道诸葛亮这样用兵的真正用意。
这时马岱押送解暑的药物和粮米来到军中。诸葛亮接见了马岱。对马岱说：“你带了多少军队来了？”马岱说：“有三千兵马。”诸葛亮说：“我军征战很久了，已经疲劳倦困，想借将军的兵力一用，不知道可以不可以？”马岱说：“都是国家的将士，都应该为国家效力。”诸葛亮说：“好！现在孟获坚守不出战，又派兵守住了泸水渡口，我军不能渡过大江。我想先截断孟获的粮道，粮道一断，孟获自然会退兵。”马岱说：“应该怎么做才能截断孟获的粮道？”诸葛亮说：“离这里一百五十里远的地方，就是泸水下流口，那里水流得很慢，可以乘船渡过。你带领你手下的三千兵力渡过泸水，然后马上切断孟获的粮道，再去会合董荼那、阿会喃，让他们作为内应卧底，不能出错。”马岱领兵马上赶往泸水下流口去了。
马岱来到泸水下流口，看到泸水水浅，马上命令士兵下水渡江。有些士兵脱了衣服，走到江中心，突然都流血死了，血是从嘴里面和鼻子里面流出来的。马岱大惊失色，赶忙命令部队不要下水了。马岱连夜派人告诉了诸葛亮这件奇怪的事情。
诸葛亮找来几个当地人，向他们请教怎样才能够安全顺利渡过泸水河。当地人告诉诸葛亮：“现在是夏天，天气炎热无比，毒气都渗透进了水里面，白天是毒气蒸发的时候，如果有人下水过河，肯定会中毒。一定要等到半夜三更的时候毒气退去，才能安全过河。”
诸葛亮马上点了五百多名精兵让那些当地人带路去见马岱。马岱在半夜的时候渡过了泸水。
马岱率领两千名强壮的士兵在当地人的带领下切断了孟获的粮道，占领了夹山峪，此时此刻孟获还在他的山中军营里饮酒作乐，根本就不知道他的粮道被切断了。
孟获自从坚守不出战后，整天在军中饮酒作乐，不管军中事情。手下有人叫他防备诸葛亮有其他军事行动。孟获却说：“我如果和诸葛亮打起仗来，一定会中他的诡计。现在我有泸水天险作屏障，又加深了战壕，筑高了城墙，蜀军受不了南方酷热，相信不久就会退兵，我们到时候在后面乘机猛烈地进攻追赶，诸葛亮就逃不掉了。”说完，自己哈哈大笑起来。
有一个蛮军首领对孟获说：“下流口水浅，万一蜀军渡过大河，后果真的是不堪设想。
应该派人去守卫。”
孟获笑道：“你是本地人，怎么不知道白天水里有毒，蜀军要是敢过河，那还不是全部死光？”那个首领又说：“如果有当地人把半夜过河不会发生中毒现象这个秘密说出来，那又该怎么办？”孟获说：“不要想那么多。他们是我国的百姓，怎么会帮助蜀军来进攻我们？”
正说到这里，有前线的士兵赶回向孟获报告紧急军情：蜀军马岱夺占了夹山峪，粮道被马岱切断，情况危急。孟获大笑道：“马岱算什么东西，我随便派一员大将都能收拾他。”于是他命令忙牙长带领一支部队去进攻马岱，要夺回夹山峪，保卫粮道畅通无阻。忙牙长领兵三千往夹山峪攻来。
马岱远远就看见了忙牙长的部队正在往夹山峪这边杀来，于是摆开阵势等待忙牙长。忙牙长和马岱在阵前打了起来。马岱只一刀就杀了忙牙长，马岱立刻指挥部队杀入蛮军阵中。蛮军大败而逃，又有士兵去报告了孟获。
孟获听后大怒，马上召开军事会议，对手下将领说：
“谁愿意去消灭蜀将马岱？”董荼那站出来说：“我愿意！”孟获批准了。董荼那马上带领自己的部队去进攻马岱去了。孟获害怕蜀军又会过河支援马岱，马上派出阿会喃，命他带兵三千去守住下流口。
董荼那来到马岱面前正要和马岱交手。马岱的手下以前见过董荼那，于是就把诸葛亮和董荼那的恩怨事情讲给了马岱听。马岱机智多谋，对着董荼那就是大呼一声：“董荼那，你还有脸面再来见诸葛丞相的大军吗？”董荼那一听到诸葛亮的名字就感到惭愧，慌忙带领自己的部队退了回去。马岱在后面冲杀了一阵才回山寨军营。
董荼那一见到孟获就说：“蜀军将领马岱太厉害了，我不是他的对手！”孟获大怒：“我知道你早已经投降了诸葛亮。我今天要杀了你这个叛徒！”于是孟获下令要斩董荼那的头。大小首领都跪在地上求孟获饶了董荼那，孟获不解气，又命令武士把董荼那痛打了一百军棍。
董荼那回到自己的军营中，马上就有许多蛮军首领来看望董荼那。他们都对董荼那说：“我们本来在这里安居乐业，一直都没有侵犯过蜀国，蜀国也没有侵犯过我们。自从孟获得势后，他强迫我们加入他的反叛军队，我们也是没有办法才这样做的。蜀国诸葛丞相神机妙算，当年曹操都不是他的对手，现在东吴的孙权也很怕他，再加上他手下的将士各个都英勇无敌，孟获不得军心，根本就不是诸葛丞相的对手。我们现在走投无路了，不如把孟获捉住，擒着他去献给诸葛丞相，这样才能免除南蛮百姓的苦难。”董荼那问：“你们都愿意这么干吗？”有很多是原先诸葛亮放回来的人，那些人都说：“我们都愿意！”
于是董荼那带领一百名威武勇士杀向孟获的军营。这时孟获已经喝醉在军营里面，董荼那带领手下冲进大营里来，孟获身边有两名战将在保护着他。
董荼那用刀指着那两个将领说：“你们都是诸葛丞相放回来的人，应该为诸葛丞相效命。”
那两个将领说：“不用将军动手，我们自己会把孟获抓起来的。”说完，他们就把孟获用粗绳子绑了起来。
董荼那等人把孟获抓到了诸葛亮的军营前。诸葛亮先赏了董荼那等有功首领。然后命令刀斧手把孟获带进营里来。
诸葛亮笑孟获：“你上次不是说，假如下一次还被捉住，你就会降服吗？我看你这次服不服？”
孟获说：“这次不是你的功劳，是别人帮你的忙。我的手下背叛我，我不服气。”
诸葛亮说：“我再放你回去，怎么样？”