魏国皇帝曹丕死后，太子曹睿登上了皇位。曹睿命令骠骑大将军司马懿领兵镇守西凉，防止诸葛亮带兵进攻魏国。
诸葛亮得知了这个消息后，大吃了一惊，马上命令各级将领召开紧急军事会议。诸葛亮说：
“曹丕死后，曹睿当上了魏国皇帝，现在曹睿又命令司马懿镇守西凉。司马懿足智多谋，现在由他镇守西凉大州，他一定会操练兵马，早晚都会成为我大蜀的大敌。我们应该先下手为强。”参军马谡说：“丞相刚刚平定南蛮叛乱，现在兵马疲困不宜再出兵打仗。我有一个计谋可以让司马懿不能镇守西凉大州。”诸葛亮问他有什么妙计，马谡说：“司马懿虽然是魏国大臣，但魏国皇帝一直都很忌怕他，我们可以使用反间计，让他们君臣反目成仇，借魏国皇帝的手杀掉司马懿。我们派人到许昌张贴告示，说司马懿要造反，魏国皇帝一定会猜疑司马懿，司马懿的兵权也会被削掉。”
诸葛亮一听，觉得马谡的这个计谋果然很绝妙，马上派人去许昌张贴告示。
没过几天，许昌城内贴了很多说司马懿要造反的告示。魏国皇帝曹睿很快就知道了这个消息，曹睿很吃惊，赶忙问文武大臣怎么办。
太尉华歆说：“当年太祖武皇帝曹操就曾经说过司马懿野心勃勃，以后不要把兵权给他，他一夺到兵权，一定会作乱反叛。”
王朗也说：“如果不早除掉司马懿，他一定会造反的。”曹睿也不敢再耽误，正要准备出兵征伐司马懿，这时大将曹真站出来阻止出兵征伐司马懿，他说：“陛下不可以这样做。现在事情真相还不知道，如果现在出兵讨伐，司马懿一定会造反的，这是逼他造反。这或许是西蜀也有可能是东吴的诡计，他们就是想让我们君臣反目成仇，我国发生内乱。请陛下明察。”
曹睿说：“如果司马懿真要造反，那又该怎么办？”曹真说：“可以效仿当年汉高祖刘邦假装梦游那样试探司马懿。陛下可以到安邑小住几天，司马懿一定会赶来迎接，然后观察他有没有造反的意向，如果他有反叛的意念，可以马上把他捉住。”曹睿听从了他的建议，率领十万御林军来到了安邑。
司马懿不知道魏国皇帝曹睿来到安邑要干什么。他想要曹睿知道他操练的士兵是怎样的英勇威严，于是率领几万名武士来迎接曹睿。马上就有士兵把司马懿带兵迎接的消息告诉了曹睿。曹睿大吃了一惊，他以为司马懿真的要造反，马上命令曹休带兵去攻打司马懿。
司马懿看到有军队杀到，慌忙跪在道路边迎接。曹休骑马来到司马懿的面前说：“你是国家大臣，为什么要造反？”司马懿大惊失色，冷汗都流了出来，赶忙问曹休是怎么一回事。曹休把一切都告诉了他。
司马懿说：“这一定是西蜀、东吴使出的反间计，他们是想让我们自相残杀，他们就可以乘机攻打我们。我要把这件事的真相告诉天子。”司马懿命令武士退回军营，自己来到曹睿面前边哭边说：“我是国家的大臣，我怎么敢反叛国家？这一定是西蜀、东吴使出的奸计。我愿意带领一支军队出兵征伐，先攻打西蜀，再灭掉东吴。证明我的忠心。”
曹睿一直犹豫不决。华歆说：“不要把兵权交给他，陛下应该罢了他的官，让他回家养老。”曹睿下令罢去司马懿的官，要他马上回家养老。又命令曹休统帅西凉大军。曹睿回到了洛阳。
诸葛亮马上知道了这个消息，他很高兴地说道：“我一直想征伐魏国，因为有司马懿镇守西凉州郡，所以不敢轻举妄动。现在司马懿被削职回乡养老。我还怕什么？”
第二天，诸葛亮向后主刘禅呈上《出师表》，要求北伐魏国，恢复汉室大好山河。
后主刘禅对诸葛亮说：“丞相刚刚远征回来，一路上劳神费心，应该多多休养生息才是。”
诸葛亮说：“先帝托付我兴复汉室，我一直都不敢松懈，现在南蛮平定，国家无内忧了，这是大好时机，北伐魏国应该在这个时候进行。”
太史谯周站出来也劝诸葛亮：“我昨天晚上观看了天象，北方的魏国兴旺得很，有名臣良将辅佐魏国皇帝，不适合在这个时候出兵远征！丞相上知天文，下晓地理，明知道是天意，又何苦强求？”
诸葛亮大声说：“天道变化不定，天也有不测风云，不要那么保守。我先驻兵在汉中，静观魏国的内部变化，等待好时机再出兵北伐。”谯周怎么劝也劝不了。
于是诸葛亮调兵遣将，大军已经从成都出发。
老将赵云见诸葛亮不派遣他，心中不服气，大声对诸葛亮说：“我现在虽然年纪大了，但带兵打仗的能力还是有的，廉颇、马援这些古代名将可能都比不上我。他们两位大将都不服老，何况我赵云呢！”
诸葛亮说：“我平定南蛮回到成都，这时候马超病死了，他也是五虎大将之一，他的死令我十分痛惜，我好像失去了一条手臂一样。老将军现在这么一大把年纪了，如果万一有一个什么闪失，我怎么对得起全军将士呀！到时候将军你丢了一世英名，也折了蜀军的士气。”
赵云又大声说：“我自从跟随先帝南征北战以来，所向无敌，从来没有被哪个人打败过。大丈夫战死沙场为国捐躯，死又有什么好可怕的。”诸葛亮再三劝他不要带兵打仗，赵云硬是不听，他硬是要打先锋，北伐魏国。赵云还对诸葛亮说：“你如果不答应我打先锋，我今天就要撞死在台阶前。”诸葛亮只好答应他，让邓芝陪他一起打先锋。
后主刘禅亲自送诸葛亮到十里外的北门，诸葛亮率领大军浩浩荡荡往汉中挺进。
魏国皇帝马上就知道了诸葛亮亲自带领三十多万大军挺进汉中，赵云、邓芝是前部先锋的消息。曹睿慌忙召集文武百官商量怎样对付蜀军。
夏侯渊的儿子夏侯楙为大都督，总领西凉军马，对抗蜀军。
这时候，司徒王朗站出来说：“不可以让夏侯将军当大都督总领西凉军马，夏侯将军从来没有带过兵打过仗，再加上诸葛亮足智多谋，夏侯将军根本就不是蜀军的对手。”
夏侯楙说：“王司徒是想和诸葛亮内外联合，谋害我大魏国吗？我从小熟读兵书，精通兵法。你为什么欺负我年轻没有能力，我不生擒诸葛亮，决不回来见天子！”王朗以及其他文武大臣都不敢再劝夏侯楙。
夏侯楙马上带领二十多万兵马不分白天黑夜的赶到了长安。
蜀军这时已经到了沔阳。诸葛亮知道了夏侯楙带领二十多万军队到达长安的消息，马上命令各级将领商量行军大事。
魏延说：“夏侯小子懦弱无谋。我愿意带领五千精兵经过秦岭，翻过子午谷，不出十天，我军就可以攻下长安。夏侯小子知道了这个消息，肯定会弃城往横门邸阁败走。我再带兵回攻西凉州郡，丞相带领大军从斜谷进军，一路上一定会势如破竹，那么咸阳以西都可以攻占了。”
诸葛亮说：“这还不是万全之策，有很多的毛病，要是魏国有一名大将带兵挡截在峻岭险关之中，那时候不是五千军队的问题了，弄不好还会大大影响我蜀军的士气。不可采用。”
魏延又说：“丞相往大路进攻，敌人一定会集中兵力阻挡，不知道什么时候才能占领中原，北伐成功。”
诸葛亮说：“我从陕西右边走平坦大路，谨慎用兵打仗，怎么不会胜利？”诸葛亮没有采用魏延的计谋。魏延心里很不痛快。诸葛亮命令赵云出战进攻。
夏侯楙在长安到处招兵买马，西凉大将韩德和他四个儿子都投奔了夏侯楙，韩德父子五人带领八万羌兵奉命迎战赵云。
赵云杀了韩德的四个儿子，韩德不是赵云的对手，赶忙收拾残兵败将逃往长安去了。韩德把和赵云交战的情况告诉了夏侯楙。夏侯楙马上带领大军来迎战赵云。
韩德又和赵云在阵前交战，只打了几下，赵云把韩德杀死了。蜀军乘机猛烈进攻魏军。夏侯楙慌忙带兵退阵，大败而回。蜀军追赶了十几里后收兵回营寨。
夏侯楙连夜召开紧急军事会议。夏侯楙对手下将领们说：“赵云英勇不减当年，杀了韩德父子五人，还打败了我魏国大军，真不应该轻敌。”
部将程武说：“赵云有勇无谋，他不可怕，明天我和他交战，都督事先在山谷两边埋伏重兵，我引他进入山谷，都督就命令重兵杀出，四面八方都是魏军，赵云插翅难逃！”
夏侯楙采用了程武的计策。命令手下部将董禧、薛则各带兵三万埋伏。
第二天，魏国将领潘遂挑战赵云。潘遂不是赵云的对手，败走回魏营，赵云追杀上来，魏军又有八名将领来抵挡赵云。赵云打败八名魏军将领，夏侯楙假装逃走，赵云带兵追杀了过来，邓芝在后面掩护。
赵云进入了山谷，这时突然从两边杀出魏军，左边是董禧的三万部队，右边是薛则的三万部队。邓芝兵少，不能救赵云。赵云被围在包围圈中，不能脱身。赵云手下士兵越来越少，夏侯楙在山上调兵遣将不断向赵云进攻。赵云不停地反击都冲不出魏军的包围。这个时候已经是黑夜了，赵云冲杀了一天。赵云见冲杀不出去，忍不住仰天长叹：“我不服老，今天却要死在这里！”
忽然山谷的东北角杀声大震，魏军纷纷溃逃，一支蜀军杀到来救赵云，为首大将是张苞。张苞的马背后还悬挂着董禧的头，一路杀了过来，魏军大败四处逃跑。这时山谷外又冲杀进来一支蜀军，为首大将是关兴，关兴手上提着薛则的头。
赵云见救兵一到，精神又抖擞了起来，一起加入了战斗中，夏侯楙抵挡不住赵云、张苞、关兴、邓芝的猛烈进攻，全军溃败，损兵折将，死伤大半，一路上被蜀军杀得血流成河，横尸遍野。
夏侯楙无路可逃，只好逃进南安郡城中避难。赵云、张苞、关兴带兵将南安城围了起来，但就是久攻不下。
诸葛亮命令后军留守沔阳，左军守阳平关，右军守石城，亲自率领中军来助赵云等人。
诸葛亮观察了南安城的地形，告诉赵云等人不可以久攻，万一魏军分兵进攻汉中地区，蜀军会很危险。
邓芝说：“捉住了夏侯楙就好比捉住一百名魏军将领。现在把他包围在南安城内，哪能轻易放弃？”
诸葛亮说：“我有一条妙计，不知道天水郡太守和安定郡太守是谁？”手下士兵报告说：“天水太守是马遵，安定太守是崔谅。”
诸葛亮在魏延的耳边说：“你假扮成夏侯楙的部将裴绪去向安定太守崔谅求救，他一定会发兵救夏侯楙。到时候就可以攻取安定郡。”魏延听命出发去了。
诸葛亮又对张苞、关兴说了计谋，他们二人也领命出发去了。诸葛亮假装命令手下将士运柴草堆放在城下，口称要烧城。魏军得知这个消息，各个都大笑诸葛亮愚蠢。
魏延假扮成裴绪混进了安定城内，对安定太守崔谅说：“夏侯都督被诸葛亮围困在南安，请太守赶快发兵救都督。”
崔谅说：“有没有都督的信件？”魏延从怀里掏出一封汗水湿透的信，字迹很模糊，崔谅简略地看了一遍，魏延又重新放入怀里，又对崔谅说赶快带兵去救夏侯都督。然后换了一匹快马，往天水郡去了。
崔谅亲自带兵去救夏侯楙，大军走到半路上中了蜀军的埋伏，前面有关兴拦在大道上，后面有张苞截断了崔谅的归路。两军大战一场，崔谅不是关兴、张苞两人的对手，只得投降了。
诸葛亮对崔谅说：“你和南安太守熟不熟？”崔谅说：“南安太守杨陵是当年杨阜的族弟，我和他很熟。”诸葛亮说：“这样就更好了，我想请你进南安城里劝杨陵投降，你们两人乘机将夏侯楙捉住，那时候头等大功就是你立的。”崔谅说：“好，我进城去劝杨陵投降，到时候里外联合，将夏侯楙捉住。”
诸葛亮放了崔谅进南安城。崔谅见了杨陵，说了诸葛亮要他进城的原因。杨陵大声说：“我们是魏国的子民，怎么能够投降敌人？我们不如将计就计。”杨陵把崔谅带到夏侯楙的指挥部。
夏侯楙听崔谅又说了一遍诸葛亮让他进南安城的原因。夏侯楙问杨陵：“你有什么计策？”
杨陵说：“我假装说投降，要把南安城送给诸葛亮，叫他亲自进城来，到时候一网打尽。”
崔谅按照杨陵所说的计划又走回了诸葛亮的军营。崔谅对诸葛亮说：“杨陵答应献城投降，他想捉住夏侯楙，但因为夏侯楙身边有很多勇士保护，不敢下手。”诸葛亮说：“这件事情容易得很，你现在有几百个士兵还在我军营中，我可以派蜀军将领混杂在你的部队里一起进城，先叫他们埋伏在夏侯楙的府下。约好杨陵半夜三更一起入进夏侯楙府中，消灭夏侯楙。
”崔谅心里暗暗想：“如果不带蜀军将领进城，又怕诸葛亮起疑心。先把人带进城去杀了，再放火为号，叫诸葛亮进城，骗他进来，关上城门杀掉。”崔谅就这样想好了，于是假装答应了诸葛亮。诸葛亮又对崔谅说：“我派遣我的爱将张苞、关兴和你一起进城联合捉夏侯楙，一捉住夏侯楙你就在城楼上放火为号，我再带兵杀进城去。”崔谅答应了。
天快要黑的时候，诸葛亮又对关兴、张苞说了密计。关兴、张苞听令跟着崔谅一起进城去了。
来到城门下，杨陵亲自来迎接崔谅、张苞、关兴等进城士兵。关兴走近杨陵，手起刀落，杨陵被杀死，崔谅赶忙逃走，最后被张苞用钢矛刺死了。夏侯楙正想出城大战关兴、张苞。这时王平从城门外冲出，一手就捉住了夏侯楙。蜀军很快就攻下了南安城。
诸葛亮下令将士不要侵犯城中老百姓。各级将领都来献功。诸葛亮很高兴。这时邓芝问诸葛亮：“丞相怎么知道崔谅是假装投降的呢？”诸葛亮说：“我早就看出崔谅不是真心投降。
我故意和他商量进城捉拿夏侯楙的事情。他回到南安城一定会将我要他干什么的一切告诉夏侯楙，他们又会商量将计就计，我看见他回来说可以擒拿夏侯楙，就知道他是假装投降了，于是我也将计就计，派关兴、张苞跟他一起进城，我暗中告诉关兴、张苞一到城门口，就将崔谅杀死。城中守军肯定没有准备好，我大军紧跟着就冲杀到了，南安城唾手可得。”各级将领对诸葛亮佩服得五体投地。
诸葛亮又说：“魏军将领裴绪就是魏延假扮的。我又派他去骗天水太守马遵，但到现在都还没有回来，不知道是什么原因。现在我们可以乘机去进攻天水城了。”于是留下守将守住南安、安定两城，带领军队往天水城冲杀而来。
马遵正在和手下将领商量出兵救夏侯楙的事情。这时魏延又送信来了，魏延把信交给马遵后说：“都督被蜀军重重围困在南安，请马将军赶忙派兵去救！”魏延不敢长久呆在天水城，说完马上就骑马走了。
马遵正要发兵去救夏侯楙，这时有一个人站出来说：“太守不要中了诸葛亮的计！”大家仔细一看是天水冀人姜维，别名伯约。姜维从小博览群书，聪明多才，精通武艺，擅长用兵出计谋。姜维对母亲很孝顺，父亲很早就死了。他是魏国的中郎将，天水郡的参军谋士。
姜维对马遵说：“诸葛亮重兵围住了南安，南安城内谁也出不了城，况且裴绪是无名小将，谁都不认识，怎么让人相信？安定派人来告急，也没有公文。从这些破绽中可以看得出，这个送信的人不是魏将而是蜀军将领。诸葛亮想骗太守出城，乘我们疏忽防备，他一定会在附近埋伏一支军队偷袭天水城。”
马遵恍然大悟，说：“如果不是姜维揭穿这个骗局，我早就中计了！”
姜维笑着说：“太守放心。我也有一条妙计，可以捉住诸葛亮，解南安困守之危。”
马遵问：“你有什么好计谋？”