曹真部将孙礼又献计：“我去祁山假装运粮草，如果蜀军确实没有粮草，肯定会来抢夺，我事先在运粮车上放好火药爆炸物，蜀军来抢夺粮草，我就放火烧掉运粮车子，杀他个措手不及。”曹真马上命令孙礼出发，他又调兵遣将坚守各处紧要关口。
诸葛亮得知孙礼在祁山上运粮，马上就看穿了孙礼的诡计。诸葛亮将计就计，命令：马岱带兵假装去偷袭孙礼的运粮车。又命令马忠、张嶷各领兵五千在外面埋伏，准备内外夹攻。又命令关兴、张苞带兵埋伏在魏军营寨左右两边，魏军今晚看到西山大火烧起，一定会来偷击营寨。只等魏军从魏营中杀出，关兴、张苞马上偷击魏军营寨。最后又命令吴班、吴懿各领兵埋伏在大道两边，如果魏军来进攻，马上截断敌军的归路。
到了晚上，马岱带兵三千来攻夺孙礼的粮草，蜀军偷偷摸摸放起了熊熊大火，烈火冲天，粮草车立刻全部烧了起来。孙礼以为是魏营放火为号下令出兵，于是下令军队冲杀进军。不料却中了马忠、张嶷的埋伏。这时马岱杀了进来，孙礼抵挡不住，魏军又是大败，孙礼赶忙逃跑。
魏军将领张虎、乐綝见西山火光冲天，马上带兵进攻蜀军营寨。蜀军营寨中没有一个人。这时吴班、吴懿左右两边杀了出来，截断魏军归路，魏军又是大败。张虎、乐綝奋力杀出重围，重新逃回魏营，但却被关兴、张苞早占领了。张虎、乐綝和孙礼走投无路只好重新逃回曹真的营寨。曹真再也不敢出战。
诸葛亮又秘密告诉了魏延一个杀王双的计谋。这时诸葛亮命令退兵。蜀军马上收拾行李准备退兵。部将杨仪问诸葛亮：“现在我军大胜，魏军士气大损，为什么反而收兵不再进攻？”
诸葛亮说：“我军粮草已经不多，敌军又坚守不出，如果魏国又派出一支军队偷击我军粮道，到时候要退兵就不那么容易了。现在乘着魏军大败，不敢出战。可以马上退兵。我已经派魏延随时引诱魏军将领王双出战，王双一定会死在魏延手上。王双是魏军的猛将，他被杀，魏军更加不敢出战了，到时候我军可以安全退兵。”
诸葛亮马上下令退兵，一夜之间，蜀军全部撤走。
曹真正在营寨中忧虑蜀军的情况，这时，张合领兵来帮助曹真。
张合对曹真说：“我是奉命来助曹都督的。”
曹真问：“司马懿有什么对付诸葛亮的计谋吗？”
张合回答：“司马懿让我转告你：我军如果胜利，蜀军一定不会放弃进攻；如果是蜀军胜利，他们一定会退兵离去，现在我军失败了，蜀军不知道撤退了没有？”
曹真马上命令手下去观看蜀军营寨的情况，士兵马上回报蜀军早就撤走了。曹真后悔莫及，叹息错过了追击蜀军的良机。
魏延听了诸葛亮的吩咐，马上下令撤退。王双马上知道了这个消息，急忙带兵来追杀蜀军。
蜀军只是往前面撤退，王双奋力追杀。追到山谷中，魏延从后面突然杀出，王双被魏延一刀杀死。魏兵见主将已死，马上四处逃窜。
东吴孙权听说诸葛亮两次出兵祁山，杀了魏军很多将领，大败魏军，威震中原，于是也想进攻魏国。手下张昭等人都劝孙权乘魏国大败的时机称帝，孙权答应了，登坛即位当上了吴国的皇帝。
孙权又写了一封信给后主刘禅，说愿意继续联盟结好。后主刘禅向诸葛亮请教。诸葛亮也劝后主刘禅继续联盟结好，希望东吴出兵攻打魏国。
东吴孙权召进陆逊，商量怎样对付魏国。陆逊说：“这是诸葛亮的计谋。诸葛亮害怕司马懿。我们既然和蜀国联盟了，也做个样子，虚张声势但并不进攻魏国。等诸葛亮打败司马懿，我军乘机进攻，一定大胜。”
孙权批准陆逊这样做。
诸葛亮知道了这个情况，马上命令姜维、魏延带领五千兵力连夜进攻陈仓口。姜维、魏延有点不大相信这么快就进攻陈仓口。于是他们又来问诸葛亮：“我军哪天出发？”诸葛亮说：“三天内准备好，不要向我告辞，马上出发。”二人听令而去。
诸葛亮又命令关兴、张苞领计而行。
郭淮听说陈仓口守将郝昭病重不能起床，连忙派张合去代替郝昭守陈仓口。
陈仓口守将郝昭听说蜀军攻城，赶忙带病起来守城，这时各个城门烧起了大火，城内军士百姓都大乱。郝昭吃惊而死。蜀军攻占了陈仓城。
姜维、魏延这时也带兵杀到。正要攻城，突然诸葛亮和关兴、张苞出现在城楼上。诸葛亮在城楼上大笑：“你们来迟了！”姜维、魏延拜服诸葛亮鬼神莫测。
诸葛亮说：“我叫你们三日出兵攻打陈仓城，是为了迷惑陈仓的守军。我命令关兴、张苞秘密进攻陈仓，攻了敌军一个措手不及。魏军大败大乱，我早先又命令手下士兵混进城中，等待时机放火为号。陈仓守军一松懈，所以我军能打败他们。现在张合正在路上赶来，姜维、魏延，马上带兵去攻取散关，我军一到散关，敌军必然会弃关逃走。如果不及时，散关肯定又有救兵相救，到时候就不好对付了。”
魏延和姜维马上带兵去攻打散关，散关魏军赶忙弃关逃走。姜维、魏延刚上关楼上，突然看见前面尘土飞扬，有大队魏军赶来救援。姜维、魏延忍不住叹息：“丞相真是神机妙算！”
姜维看见是魏军名将张合带兵来救散关，于是和魏延分兵守住险道，张合无计可施，只好退兵，魏延乘机追杀了一阵，张合大败，姜维赶忙回报了诸葛亮。
诸葛亮命令大军从陈仓斜谷出发，又命令姜维去攻打武都，王平去攻打阳平。
张合兵败逃回长安，告诉了郭淮他兵败散关的详细情况以及陈仓失守。
郭淮一面调兵遣将，一面写奏章报告朝廷。张合留守长安，孙礼守雍城，郭淮带兵来守城。
曹睿接到郭淮丢失陈仓口的消息，大吃了一惊。这时又有消息说：东吴孙权称帝和蜀国联盟。东吴大将陆逊在武昌操练兵马，准备进攻魏国。
曹睿得知两处告急，不由得手忙脚乱，惊慌不定。这个时候曹真的病还没有好，只得召见司马懿进宫商量国家大事。
司马懿说：“东吴不会出兵攻打我国。”
曹睿不信，问道：“你怎么知道？”
司马懿说：“诸葛亮经常想报当年刘备失街亭大仇，并不是想吞并东吴，而是害怕我军从汉中偷击，所以暂时和东吴联盟。东吴陆逊也知道其中的意思，他假装调兵遣将，实际上他是坐着观看我们和蜀军相斗。东吴不必防备，我们只管专心对付蜀国。”
曹睿马上拜封司马懿为大都督，总领陇西各路军队。曹真心悦诚服地把帅印递给了司马懿。
司马懿马上带兵来到长安。司马懿命令张合为先锋，带十万精兵杀到祁山。司马懿暗地里派郭淮、孙礼领兵去抢夺武都、阳平，然后从后面进攻蜀军。
郭淮、孙礼带兵前进到半路的时候，突然从两边气势汹汹地杀出张苞、关兴。郭淮、孙礼大吃一惊，知道中了诸葛亮的计，慌忙带兵往回逃。这时姜维、魏延又从后面杀来，四面都是蜀军，魏军伤亡惨重，敦淮、孙礼拼死拼活才逃掉性命。张苞猛追魏军，不小心连人带马掉进了一条山涧里，头都摔破了。诸葛亮赶忙派人送他回成都养病。
郭淮、孙礼回到司马懿的大营。司马懿听了郭淮、孙礼讲述完大战情况后，忍不住叹息：“诸葛亮事事比我先知道。你们一定要守住雍城，不要出战，我有办法打败敌军。”
司马懿召集部将张合、戴陵说：“诸葛亮夺取了武都、阴平，一定会去安抚民心。你们两位将军今天晚上带兵去偷袭诸葛亮的营寨。你们一旦偷袭成功，我马上派大军出动，蜀军一定会大乱，到时候就可以打败蜀军了。”
张合、戴陵半夜带兵偷袭蜀军营寨，看到有几百辆粮草车挡住了去路，知道蜀军早已经有了准备，赶忙下令退兵。
这时蜀军四下出动，将张合、戴陵围在了中央。张合英勇威猛，奋力救出了戴陵，逃回了魏军大营。
司马懿在营寨中摆出阵势，正要出兵，突然看见张合、戴陵败回，就知道又是中了诸葛亮的计谋。司马懿知道诸葛亮足智多谋，下令全军坚守，没有命令不准出战。
诸葛亮见司马懿不出战，马上又想出了一条妙计。马上下令大军后退三十里。司马懿得知后，不敢出兵，害怕诸葛亮有埋伏。
第二天，诸葛亮又下令全军后退三十里，司马懿还是害怕有埋伏，不敢出兵。
第三天，诸葛亮又下令全军后退三十里。这时张合对司马懿说：“诸葛亮用缓兵计，慢慢地退到汉中，我军不要再等待，应该早出兵追杀敌军！”司马懿说：“诸葛亮诡计多端，如果有个闪失，会伤我军士气。”张合说：“我愿意立下军令状。”司马懿说：“既然你一定要出战，那就先带一支军队奋勇向前，我带大军在后面掩护。”
第二天，张合、戴陵带兵三万进攻蜀军，司马懿只带五千名精兵出发，在后面掩护，其余军队都留守军营。
诸葛亮召集各级将领商量对付魏军。
诸葛亮说：“现在魏军来追，他们一定会拼死大战，你们一定要以一当十，我在后面会埋下伏兵截断敌军的归路。这个大任一定要智勇双全的大将担当。”说完就往魏延身上看去。魏延低头不说话。
王平站出来说：“我愿意迎战魏军。”
诸葛亮说：“王平是一个忠臣。这次魏军一定会有两支军队来追杀，王平只能挡住一支军队，还有一支军队不知道谁愿意抵挡？”
张翼站出来说：“我愿意！”
诸葛亮又说：“你和王平各带一支军队先埋伏在山谷中，如果魏军追来，你们放他们过去，只从后面杀出。如果司马懿在后面掩护，王平挡住前面的魏军，张翼挡住后面的魏军，一定要拼死力战，我有计谋帮助你们突围出来。”
诸葛亮又对姜维、廖化说：“我给你们两个锦囊，你们各带精兵三千，埋伏在前山。如果看见王平、张翼危急，你们不必去救，打开锦囊就有办法救他们。”
诸葛亮又吩咐吴班、吴懿、马忠、张嶷：“如果魏军锐气盛大，你们不要迎战，边打边退。
等到关兴从后面杀出，你们再往回杀去，我自然会再派兵接应你们。”
诸葛亮最后吩咐关兴：“你带兵埋伏在山谷中，看见有魏军进入山谷，马上从后面杀出。”
诸葛亮调兵遣将，作好了和魏军大战的准备。
张合、戴陵带兵气势汹汹地来追杀蜀军。这时吴班等四将杀出来，张合奋力大战，吴班等四将边打边退，张合猛追。这时关兴从后面杀出，吴班等四将立刻勒马往回大杀魏军。司马懿赶忙来救张合。这时王平、张翼杀出。双方在山谷中奋力死战。
姜维、廖化见王平、张翼危急，赶忙打开锦囊一看，诸葛亮秘命他们带兵去攻魏军营寨，这样司马懿自然会撤退去救他的营寨。
姜维、廖化赶忙带兵前进去攻打司马懿的军营。
司马懿得知有蜀军偷击自己大营，吓得要死，大怒道：“我叫你们不要出兵追杀蜀军，现在中了诸葛亮的调虎离山计了。”马上带兵回军营救应。回到军营中，蜀军已经撤退了。
这一仗，把魏军打得溃不成军，蜀军大胜。诸葛亮正要再度出击，乘胜追杀魏军，突然传来张苞病死在成都的消息。诸葛亮忍不住吐了一口血，昏死在地上。手下将领赶忙救醒诸葛亮。
诸葛亮说：“我现在头脑有点昏沉，不能料理军机，等我好了，再出兵。你们不要泄露消息，万一让司马懿知道，那就不好对付。”
诸葛亮连夜下令撤退。五天过去后，司马懿才知道蜀军已经安全撤回汉中，不由得仰天长叹：“诸葛亮有神出鬼没的计谋，我比不上他！”于是他也班师回朝。
建兴八年秋天，魏军都督曹真大病痊愈，他请求带兵攻打蜀国。曹睿批准了。
魏国大臣刘晔秘而不传攻打蜀国的消息，目的是为了攻其不备，出其不意。
曹睿命令曹真为主将，司马懿为副将，刘晔为军师，带兵四十万进攻蜀国。
这个时候，诸葛亮的病也好了。他每日操练军马，排列阵法，全军士气大振，准备再次讨伐魏国。这时听到魏军四十万大举进攻蜀国边疆的消息，诸葛亮马上召集王平、张嶷，吩咐他们：“你们各带兵一千去守陈仓口，挡住魏军，我马上带大军来接应。”
王平和张嶷说：“魏军四十万大军杀来，声势浩大，为什么只给这么一点兵力去守陈仓？如果魏军杀到，如何抵挡？”
诸葛亮大笑：“你们真笨！我昨夜观看天文，这个月内有大雨。魏军虽然有四十万，他们怎么敢深入山林险峻的地方？所以不用多派人马。我在汉中好好再养兵一个月，等魏军撤退，我大军以逸待劳，只要十万军队也可以打败魏军四十万军队。”
王平、张嶷带兵放心去守陈仓口了。