诸葛亮回到成都面见后主刘禅。问后主刘禅有什么要事需要商量。
后主刘禅说：“好久没有和相父见面，想念你，所以召你回来相见。”
诸葛亮说：“这不是陛下的意思，一定是有奸臣从中作怪弄鬼，一定要依法处置。”
后主刘禅被诸葛亮说得羞愧难当，无言以对。诸葛亮立刻命令手下去查明事情真相。马上查出是李严部将苟安回到成都散播谣言，扰乱军心，但苟安早已经逃到魏国投降去了。诸葛亮又查出后主刘禅身边的奸臣，诸葛亮毫不留情按国法定了他们的罪，下令斩首示众，警示朝中文武大臣。诸葛亮又责怪蒋琬、费祎明知是谣言也不劝谏后主刘禅。蒋琬、费祎惟惟诺诺称罪不敢再松懈朝中大事。
诸葛亮回到汉中，命令李严继续派人押送全军粮草。杨仪进军营和诸葛亮商量军中大事。杨仪说：“我军几次出兵，早已经疲劳困顿，粮草不能及时送到。还不如分兵两部，以三个月为期，二十万军队调换出兵祁山，这样兵力充足，粮草也能按时供应。慢慢进攻，魏国也不可怕，夺取中原指日可待。”
诸葛亮采纳了杨仪这个好建议，于是又出兵汉中，往祁山杀来。
魏国派出司马懿再次带兵抵抗蜀军。司马懿任命张合为前部先锋。
张合说：“我愿意再次带领一支军队去守雍城和郿城，不让蜀军胜利。”
司马懿说：“你单独挡不住诸葛亮的军队，况且又要分兵两路同时抗敌，肯定会失败。你不如去守上邽。”
张合答应了，带领一支军队去守上邽。司马懿任命郭淮为将军，镇守陇西各地。其他将领分路前进。
这时前线士兵回报：诸葛亮大军往祁山前进，前部王平、张嶷直接从陈仓出兵，过了剑阁，又从散关杀出直攻斜谷。
司马懿马上命令张合领兵四万守祁山，防备诸葛亮抢割陇西小麦。
诸葛亮见司马懿派张合守住祁山，知道司马懿早有准备，命令王平、张嶷、吴班、吴懿留守祁山营寨，自己带领姜维、魏延等将领向卤城进军。
卤城太守赶忙开城门投降。诸葛亮问：“什么地方的麦子熟了？”太守告诉诸葛亮：“陇上的麦子熟了。”
诸葛亮留下张翼、马忠守卤城，带三军往陇上来抢麦子。这时早有魏军守在这里。诸葛亮知道司马懿早作好了准备。马上洗澡换了衣服，推出三辆四轮小车，每辆车上都摆上一个假诸葛亮。诸葛亮命令姜维带兵一千五百埋伏在上邽后面，马岱带兵埋伏在上邽左边，魏延带兵埋伏在上邽右边。
诸葛亮调兵遣将，作好抢夺麦子的准备。蜀军装神扮鬼，疑惑魏军。
有魏军探知蜀军的行动，马上告诉了司马懿。司马懿亲自带兵迎战蜀军。
司马懿看见诸葛亮带队领他的军队在陇上神出鬼没，马上带兵去追赶。
诸葛亮使用声东击西计、调虎离山计吓得司马懿眼睁睁让蜀军割走了小麦。
这时副都督郭淮来助司马懿。郭淮说：“我听说蜀军在卤城驻守的没有多少，现在卤城空虚，可以出兵攻打。”司马懿把诸葛亮神出鬼没割走小麦的事情告诉了郭淮。郭淮大笑道：“诸葛亮瞒不了我！我带一支军队攻打诸葛亮割麦部队的后面，你带兵攻打割麦部队的前面。卤城可以攻下，诸葛亮也逃不了，一定会被我军捉住的。”司马懿答应了郭淮，分兵进攻。
诸葛亮在卤城召开军事会议。诸葛亮说：“今天晚上敌人一定会来偷袭我们。我想在卤城东面的麦田里埋伏，谁愿意代我前去埋伏？”姜维、魏延、马岱、马忠都争着要去。诸葛亮一一安排了他们。诸葛亮带一百多人随身备足火药，埋伏在麦田之内等候魏军来进攻。
司马懿、郭淮半夜进军卤城，杀到城下，被城上守军万箭齐射吓得不敢进攻。
这时诸葛亮放火为号，四面八方的蜀军冲杀了过来，把魏军围在了城外。这时卤城的守军也杀了出来，里应外合，魏军大败。司马懿带残兵败将杀出重围守住了山头，郭淮带败兵到山后驻扎。
诸葛亮下令在山头四角安营扎寨，围住司马懿。
诸葛亮见司马懿不出战，马上命令姜维、马岱进军营听令：“魏军守住山头，不和我军交战，一方面是料到我军粮草快要没有了，另一方面是料到我剑阁空虚，他们会派一支军队去进攻剑阁，想截断我军粮道。你们马上带领一支军队去守住要道，魏军见我们早有准备，自然会撤退。”
姜维、马岱领命而去，带兵去守剑阁等险要关口。
长史杨仪进军营禀告诸葛亮：“丞相命令一百天换班，现在已经到期了，汉中大军已经出川口，前路的公文也到了，在等待接班换班。卤城现有八万军队，有四万军队该换班了。”
诸葛亮说：“既然有令，可以马上实施。”手下将士得到这个消息，都收拾行李装备去了。
这时忽报孙礼领兵二十万来助战，司马懿带兵来攻卤城。蜀军都很害怕。
杨仪说：“敌军声势浩大，换班的士兵先不要换班，一同守城，等打退了敌军再换班。”
诸葛亮说：“我自从领兵打仗以来就一直以信为本。我既然早先下了军令，就一定要遵守执行。叫准备换班的军队准备启程，要知道他们的家人正在家门口等候他们平安回到家里。我军今天有大难，我决不连累他们！”
那些要换班的蜀军听丞相这么一说，顿时大声振呼：“丞相大义凛然，我们都不换班回去了，就是拼命也要报答丞相的大恩大德。”
诸葛亮又说：“你们真要留下来抵抗魏军？”
蜀军将士都说：“愿意以死报国。”
诸葛亮说：“你们既然要留下抗击敌军，那么就先到城外安营驻扎，如果魏军杀来，你们不要等他们喘息，猛烈地打击魏军，这是以逸待劳的办法。”
蜀军领命出了城，在城外安营驻扎了下来。
孙礼带领二十万军队杀上卤城来，他们不分昼夜地赶路，刚进入卤城境内，就已经人马疲乏了，正要下马在路边休息，突然四面喊杀声大起，蜀军以逸待劳，英勇杀出。魏军被杀了一个措手不及，损失巨大，伤亡惨重，大败而逃。
诸葛亮出了卤城，下令收兵归城。这时忽然有永安城守将李严手下送来李严的密信。诸葛亮打开一看大吃一惊，李严在信中说：东吴已经联合了魏国，情况十分危急，永安城有可能会受到东吴的进攻。
诸葛亮一直担心东吴乘自己北伐魏国的时候偷击蜀川，赶忙召集各级将领到军营中听从安排。
诸葛亮说：“如果东吴攻打蜀川，我必须马上回蜀川防备东吴入侵。”
于是命令全军撤退。张合看见蜀军撤退，害怕中埋伏，不敢追赶。只得带兵回军营回报司马懿：“现在蜀军撤退，不知道有什么企图？”司马懿说：“诸葛亮诡计多端，不要轻举妄动。我们要坚守阵地，等敌军没有粮草，敌军自然会撤退。”部将魏平站出来说道：“蜀军从祁山撤退，我们可以乘机追击。都督按兵不动，害怕蜀军如同害怕老虎一样，不怕天下人笑话吗？”
司马懿坚决不出兵追赶。
诸葛亮见全军安全撤回，马上命令杨仪、马忠带领一万名弓箭手到剑阁木门道埋伏；如果魏军追到，先用木头石块滚到道口切断魏军归路，然后两头狂射魏军。又命令魏延、关兴带兵掩护，城上插满旗帜，城内乱堆柴草，虚张声势。
魏军巡哨的士兵回报：“蜀军已经撤出了卤城，但不知道城里面还有多少兵马。”
司马懿亲自带兵巡察卤城情况，他看到城上插满了旗帜，城中有狼烟烧起，于是笑道：“这是一座空城。”命令手下去探查，果然是空城。司马懿说：“诸葛亮已经撤退了，谁敢去追？”张合说：“我愿意去追。”司马懿劝阻他：“你性情急躁，不要去。”张合一定要去。司马懿只得答应了。
张合追了三十多里，忽然前后蜀军杀出，领军大将是魏延。两军交战，魏延假装败走，张合领兵追来。追到半路，又杀出关兴，张合奋力追赶，关兴假装败走。
张合进入木门道，中了蜀军的埋伏，被山木滚石阻去归路。诸葛亮在山头上下令放箭射击魏军，张合被射死。
司马懿得知张合被射死，不由得仰天叹息为张合痛哭。
诸葛亮收兵回朝。